企业出售合同纠纷 （2016）沪01民终134号

就标的企业A厂的转让，牛某(戴萍的丈夫)接受投资人戴萍的委托之后，与杨永、姚志洁签订《工厂转让合同》，该合同系双方当事人的真实意思表示，合同所涉内容也未违反相关法律、法规的规定，应为有效。因此，讼争合同的双方即本案的双方当事人均应恪守履行。结合双方当事人的本、反诉意见，本案现争议焦点在于以下几个方面，原审法院逐一分析：一、戴萍作为转让合同的出卖方，其是否按约履行转让合同约定的相关义务，其是否有权在本案中主张转让的余款500,000元。对此，杨永、姚志洁拒绝支付的主要理由是基于以下几方面的抗辩意见。一是，戴萍未能按约办理工商变更登记；二是，戴萍未能向被告交付经营过程中必须的印章，如法人章、财务专用章，以及会计凭证等证据；三是，戴萍未能按约向杨永、姚志洁提供客户资源及其他无形资产；四是，戴萍未能按约交付合同约定的标的物，即700多公斤的羊绒纱线和2000多件羊绒毛衣等。原审法院注意到，杨永、姚志洁的上述抗辩理由在350号案件中均有涉及。在该案件中，杨永、姚志洁曾以上述理由认为戴萍构成违约，因而要求行使合同解除权。最终，350号案件驳回杨永、姚志洁的解除请求，并且就此理由在判决书中也作出充分

就标的企业A厂的转让，牛某(戴萍的丈夫)接受投资人戴萍的委托之后，与杨永、姚志洁签订《工厂转让合同》，该合同系双方当事人的真实意思表示，合同所涉内容也未违反相关法律、法规的规定，应为有效。因此，讼争合同的双方即本案的双方当事人均应恪守履行。结合双方当事人的本、反诉意见，本案现争议焦点在于以下几个方面，原审法院逐一分析：一、戴萍作为转让合同的出卖方，其是否按约履行转让合同约定的相关义务，其是否有权在本案中主张转让的余款500,000元。对此，杨永、姚志洁拒绝支付的主要理由是基于以下几方面的抗辩意见。一是，戴萍未能按约办理工商变更登记；二是，戴萍未能向被告交付经营过程中必须的印章，如法人章、财务专

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终134号上诉人（原审被告、反诉原告）杨永，XX年XX月XX日生，汉族，住广东省深圳市龙岗区XX镇XX岛XX。委托代理人徐倍歆，上海市铭源律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）姚志洁，XX年XX月XX日生，汉族，住广东省深圳市罗湖区XX路XX居XX栋XX。委托代理人徐倍歆，上海市铭源律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）戴萍……