退伙纠纷 （2016）最高法民申1778号

本案的争议焦点为，原审判决依据《退股协议》和《退股协议补充协议》的约定认定王祥向徐永美、郭光天支付相应的款项，是否属于认定事实不清，适用法律有误。本案双方当事人签订《合作经营协议》之后，因合意解除该份协议的需要，又先后签订了《退股协议》和《退股协议补充协议》，将双方在合作经营期间的有关具体事项进行了充分协商并作出约定。就合作期间双方的债权债务关系问题，双方约定了徐永美、郭光天得到440万元补偿款之后，退出矿山经营，解除合作经营关系。除此之外，未有其他有关公司清算、分配利润以及抵销的约定，亦不涉及以采矿权抵债问题。因《退股协议》和《退股协议补充协议》为双方当事人之间形成的最后协议，其关于440万元补偿款的约定并不违反法律、行政法规的规定，为双方当事人真实的意思表示，应认定为有效，原审判决对此认定正确。双方当事人应当信守承诺，依约履行合同义务。现再审申请人王祥以原审判决未予支持公司清算问题、分配利润问题、将与王祥的支出费用相抵销问题以及协议显失公平等为由申请再审，因公司清算问题、分配利润问题以及合同是否因显失公平而应予以撤销的问题，均属于独立的诉讼请求，不能以抗辩的形式提出；而抵销问题尚缺

本案的争议焦点为，原审判决依据《退股协议》和《退股协议补充协议》的约定认定王祥向徐永美、郭光天支付相应的款项，是否属于认定事实不清，适用法律有误。本案双方当事人签订《合作经营协议》之后，因合意解除该份协议的需要，又先后签订了《退股协议》和《退股协议补充协议》，将双方在合作经营期间的有关具体事项进行了充分协商并作出约定。就合作期间双方的债权债务关系问题，双方约定了徐永美、郭光天得到440万元补偿款之后，退出矿山经营，解除合作经营关系。除此之外，未有其他有关公司清算、分配利润以及抵销的约定，亦不涉及以采矿权抵债问题。因《退股协议》和《退股协议补充协议》为双方当事人之间形成的最后协议，其关于440万

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2016）最高法民申1778号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：王祥。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：徐永美。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：郭光天。再审申请人王祥因与被申请人徐永美、郭光天退伙纠纷一案，不服贵州省高级人民法院（2015）黔高民终字第149号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。王祥申请再审称：……