公司决议效力确认纠纷 （2019）湘09民终1736号

本案中股东会决议的召集程序及部分决议事项在表决方式上有违反法律及公司章程的情况，即股东会决议中将股东姚小平的股权转让给原有股东之外的人蒲祖海，未经全体股东过半数同意即形成决议，在程序上有违反法律和公司章程的规定，但转让股权的行为并不被法律禁止，其他决议内容亦并无违反法律、行政法规，故对曾慧明主张确认股东会决议无效的请求，不予支持。据此，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决驳回曾慧明的诉讼请求。二审查明的事实与一审一致。本院认为，本案争议的焦点是2019年4月24日中天会计师事务所股东会决议是否有效。中天会计师事务所作为有限责任公司，既是资合公司，又是人合公司，股东是基于相互间的信任而集合在一起的，股东间的关系较为紧密，为维护股东间的相互信赖及其他股东的正当利益，法律对股东向公司现有股东以外的其他人转让股权设定了较为严格的条件，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的

本案中股东会决议的召集程序及部分决议事项在表决方式上有违反法律及公司章程的情况，即股东会决议中将股东姚小平的股权转让给原有股东之外的人蒲祖海，未经全体股东过半数同意即形成决议，在程序上有违反法律和公司章程的规定，但转让股权的行为并不被法律禁止，其他决议内容亦并无违反法律、行政法规，故对曾慧明主张确认股东会决议无效的请求，不予支持。据此，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决驳回曾慧明的诉讼请求。二审查明的事实与一审一致。本院认为，本案争议的焦点是2019年4月24日中天会计师事务所股东会决议是否有效。中天会计师事务所作为有限责任公司，既是资合公司，又是人合公司，股东是基于相

湖南省益阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘09民终1736号上诉人（原审原告）：曾慧明，女，1975年12月11日出生，住湖南省益阳市赫山区化工北路。委托诉讼代理人：王志峰，湖南嘉才律师事务所律师，代理权限为特别授权。被上诉人（原审被告）：益阳中天会计师事务所有限责任公司，住所地益阳市高新区梓山湖社区佳宁娜购物大道。法定代表人：姚小平，该公司董事长。委托诉讼代理人：李程，湖南万维律师……