合同纠纷 （2020）苏02民终5143号

关于第一个争议焦点，《资产转让协议书》应认定为合法有效，理由是：一、姚滨作为协议一方主体，在签订协议时已经意识不清，结合姚滨在协议签订当日即病逝的事实，可以认定姚滨在签订协议时没有民事行为能力，卢晓敏作为姚滨的妻子在姚滨丧失民事行为能力时系姚滨的法定监护人，卢晓敏为了姚滨的利益代姚滨签署《资产转让协议书》并无不当；二、作为姚滨继承人的姚士林也明确表示认可该《资产转让协议书》；三、《资产转让协议书》应认定系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。关于第二个争议焦点，作为姚滨继承人的姚士林、姚沅辰均放弃继承《资产转让协议书》中涉及的姚滨的遗产，故卢晓敏作为姚滨的继承人单独向法院起诉并无不当，本案中无需追加原告。关于第三个争议焦点，《资产转让协议书》中关于赠予100万元的条款不应撤销，理由是：一、姚滨签署《资产转让协议书》的最终目标是转让辰滨加工厂的资产获得价款130万元，而不论其中有多少是资产转让款，有多少是赠予款，赠予100万元条款是《资产转让协议书》的一个重要组成部分，如果没有赠予100万元的条款，姚滨显然不会与于大伟签署《资产转让协议书》，因此不能割裂

关于第一个争议焦点，《资产转让协议书》应认定为合法有效，理由是：一、姚滨作为协议一方主体，在签订协议时已经意识不清，结合姚滨在协议签订当日即病逝的事实，可以认定姚滨在签订协议时没有民事行为能力，卢晓敏作为姚滨的妻子在姚滨丧失民事行为能力时系姚滨的法定监护人，卢晓敏为了姚滨的利益代姚滨签署《资产转让协议书》并无不当；二、作为姚滨继承人的姚士林也明确表示认可该《资产转让协议书》；三、《资产转让协议书》应认定系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。关于第二个争议焦点，作为姚滨继承人的姚士林、姚沅辰均放弃继承《资产转让协议书》中涉及的姚滨的遗产，故卢晓敏作为姚滨的继承

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终5143号上诉人（原审被告、反诉原告）：于大伟，男，1980年2月1日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：许国平，江苏茂业律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：卢晓敏，女，1983年9月15日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：黄静军，江苏天旭律师事务所律师。上诉人于大伟因与被上诉人卢晓敏合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2……