股权转让纠纷 （2014）长中民四重终字第06172号

民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。李细坤与王毅夫、彭德胜、颜燕清签订的《股权转让及合作协议书》，系各方真实意思表示，未违反法律强制性规定，合同成立且有效，各方均应依约履行。李细坤与各方签订该协议的主要目的为取得嘉顺公司的股东身份。其依约履行了协议义务，并进行后续出资后，嘉顺公司并未履行协议义务，于取得建筑消防设施检测资质后半个月内办理好股权工商变更登记，导致李细坤无法取得合法有效的登记股东身份，也未能参与分红，享受实际股东权益，致使股权转让的合同主要目的未能实现。其虽实际参与了公司的经营管理，但股东身份必须以工商登记为必要条件。且李细坤系作为公司聘用的总经理参与经营管理，并未参与分红，又有生效判决确认应由嘉顺公司支付李细坤工作期间的工资等待遇，故李细坤作为公司总经理参与经营管理，并未能实现成为合法股东之合同目的。其诉请解除各方所签协议，于法有据，原审法院予以支持。嘉顺公司所收取的李细坤投资款231000元亦应予返还，并应支付相应利息损失。李细坤主张彭德胜承担连带责任，但各方未约定彭德胜应对李细坤的投资

民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。李细坤与王毅夫、彭德胜、颜燕清签订的《股权转让及合作协议书》，系各方真实意思表示，未违反法律强制性规定，合同成立且有效，各方均应依约履行。李细坤与各方签订该协议的主要目的为取得嘉顺公司的股东身份。其依约履行了协议义务，并进行后续出资后，嘉顺公司并未履行协议义务，于取得建筑消防设施检测资质后半个月内办理好股权工商变更登记，导致李细坤无法取得合法有效的登记股东身份，也未能参与分红，享受实际股东权益，致使股权转让的合同主要目的未能实现。其虽实际参与了公司的经营管理，但股东身份必须以

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）长中民四重终字第06172号上诉人（原审被告）：湖南嘉顺消防检测有限公司，住所地长沙市雨花区湘府中路117号金典商务中心。法定代表人：周安利娜。委托代理人陈刚，长沙市岳麓区方正法律服务所法律工作者。委托代理人谢希，长沙市岳麓区方正法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：李细坤。原审被告：彭德胜。委托代理人陈刚，长沙市岳麓区方正法律服务所法律……