公司解散纠纷 （2019）沪02民终10532号

本案系公司解散纠纷，当事人之间的争议焦点是：一、嘉洋公司目前是否存在经营管理严重困难；二、公司继续存续是否会使上海乐梦公司的股东利益受到重大损失。关于争议焦点一。上海乐梦公司称公司两股东之间矛盾严重，多年无法召开股东会、董事会并形成有效决议，已形成公司经营管理严重困难的僵局。对此，一审法院认为，上海乐梦公司的主张不能成立。理由如下：1.从审理查明的事实来看，上海乐梦公司、嘉洋公司及世纪乐梦公司在庭审中均确认嘉洋公司目前日常经营正常，业绩良好且有盈利，两股东之间的往来函件亦证实，上海乐梦公司与世纪乐梦公司一直保持着比较良好、顺畅的沟通、协商，尚不存在激烈矛盾冲突的情形。2.根据嘉洋公司的公司章程规定，股东会定期会议每三年召开一次，下一次开会应在2019年1月。现上海乐梦公司仅举证其在2018年11月提议召开临时股东会，而嘉洋公司、世纪乐梦公司随即回复同意召开，尽管之后股东会未召开，但未开会的状态至今未超过一年，不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》中规定的“持续两年以上无法召开股东会”的情形。并且，即使世纪乐梦公司、嘉洋公司对上海乐梦公司提议召开股东会不作为，上海乐梦公司作为

本案系公司解散纠纷，当事人之间的争议焦点是：一、嘉洋公司目前是否存在经营管理严重困难；二、公司继续存续是否会使上海乐梦公司的股东利益受到重大损失。关于争议焦点一。上海乐梦公司称公司两股东之间矛盾严重，多年无法召开股东会、董事会并形成有效决议，已形成公司经营管理严重困难的僵局。对此，一审法院认为，上海乐梦公司的主张不能成立。理由如下：1.从审理查明的事实来看，上海乐梦公司、嘉洋公司及世纪乐梦公司在庭审中均确认嘉洋公司目前日常经营正常，业绩良好且有盈利，两股东之间的往来函件亦证实，上海乐梦公司与世纪乐梦公司一直保持着比较良好、顺畅的沟通、协商，尚不存在激烈矛盾冲突的情形。2.根据嘉洋公司的公司章程

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终10532号上诉人(原审原告)：上海乐梦实业有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：冈本一隆，该公司执行董事。委托诉讼代理人：黄效愚，北京市天元律师事务所上海分所律师。被上诉人(原审被告)：上海嘉洋娱乐有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：李剑峰，该公司总经理。委托诉讼代理人：张君强，上海信栢律师事务所律师。委托诉讼代理人：董传羽……