无因管理纠纷 （2012）惠中法民一终字1055号

各方当事人对于上诉人代万厨公司、郭伟杰垫付拖欠的工人公司608897.8元属无因管理，万厨公司及作为万厨公司承包人的郭伟杰对本息应承担连带清偿责任均没有异议，本院直接予以维持。结合上诉人的上诉请求，本案二审争议的焦点为：对于上诉人代万厨公司垫付的工人工资款，被上诉人钟国运应否承担连带清偿责任的问题。具体评述如下：被上诉人万厨公司是有限责任公司，其法定代表人和大股东（占70%股份）是被上诉人钟国运。钟国运虽是以个人名义与被上诉人郭伟杰签订承包协议，但是钟国运作为万厨公司的法定代表人和超过50%股份的大股东，有权代表公司将万厨公司发包给他人经营。故此，对于2008年4月16日的承包协议，应当认定是代表万厨公司的公司行为。上诉人认为钟国运签订该发包协议属于个人行为，没有事实和法律依据，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。也即有限责任公司是以公司财产对外承担债务。《中华人民共和国公司法》第

各方当事人对于上诉人代万厨公司、郭伟杰垫付拖欠的工人公司608897.8元属无因管理，万厨公司及作为万厨公司承包人的郭伟杰对本息应承担连带清偿责任均没有异议，本院直接予以维持。结合上诉人的上诉请求，本案二审争议的焦点为：对于上诉人代万厨公司垫付的工人工资款，被上诉人钟国运应否承担连带清偿责任的问题。具体评述如下：被上诉人万厨公司是有限责任公司，其法定代表人和大股东（占70%股份）是被上诉人钟国运。钟国运虽是以个人名义与被上诉人郭伟杰签订承包协议，但是钟国运作为万厨公司的法定代表人和超过50%股份的大股东，有权代表公司将万厨公司发包给他人经营。故此，对于2008年4月16日的承包协议，应当认定是

广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书(2012)惠中法民一终字1055号上诉人（原审原告）惠州市惠阳区新塘村村民委员会，住所地：惠阳区秋长镇街道办事处新塘村。负责人方远辉，主任。委托代理人骆春声，广东惠泰律师事务所律师。委托代理人陈子文，广东惠泰律师事务所实习律师被上诉人（原审被告）惠州市万厨五金塑胶制品有限公司，住所地：惠阳区秋长镇街道办事处新塘村黄埔。法定代表人钟国运。被上诉人（原审被告……