发起人责任纠纷 （2014）东中法民二终字第1267号
裁判要旨
《股东合作协议书》中已明确约定，双方拟共同投资设立的是有限责任公司，张旭阳、别秋香以出资额为限承担股东有限责任，明显区别于对外承担无限责任的个人合伙，且别秋香出具的《收款收据》亦载明收取的是注册资金，故本案为与公司有关的纠纷。别秋香经营的个体工商户东莞市厚街某某火锅店的资产仅是其用于公司设立的出资，故对别秋香主张其与张旭阳之间形成个人合伙关系，原审法院不予采纳。根据《股东合作协议书》的约定，由别秋香负责办理公司的设立登记手续。但别秋香至今仍未履行办理公司设立登记手续的义务，且转让其用于出资的东莞市厚街某某火锅店的资产，致使公司未能成立，已违反了双方的约定。张旭阳的合同目的不能实现，故张旭阳有权解除合同，并要求别秋香返还出资。别秋香已收取张旭阳现金出资180000元，且确认张旭阳以实物出资20000元，故对张旭阳诉请别秋香返还出资200000元，原审法院予以支持。别秋香占用资金期间造成张旭阳的利息损失，故张旭阳诉请别秋香支付利息，原审法院亦予以支持。其中，现金出资180000元的利息，应从别秋香收取之日即2013年8月5日起计算。因张旭阳未能举证证明酒水抵扣完毕的时间，故该20000元的
摘要
《股东合作协议书》中已明确约定，双方拟共同投资设立的是有限责任公司，张旭阳、别秋香以出资额为限承担股东有限责任，明显区别于对外承担无限责任的个人合伙，且别秋香出具的《收款收据》亦载明收取的是注册资金，故本案为与公司有关的纠纷。别秋香经营的个体工商户东莞市厚街某某火锅店的资产仅是其用于公司设立的出资，故对别秋香主张其与张旭阳之间形成个人合伙关系，原审法院不予采纳。根据《股东合作协议书》的约定，由别秋香负责办理公司的设立登记手续。但别秋香至今仍未履行办理公司设立登记手续的义务，且转让其用于出资的东莞市厚街某某火锅店的资产，致使公司未能成立，已违反了双方的约定。张旭阳的合同目的不能实现，故张旭阳有权
正文（节选）
{C}广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）东中法民二终字第1267号上诉人（原审被告）：别秋香，女。委托代理人：郝明威，广东莞信律师事务所律师。委托代理人：蒋珍川，广东莞信律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：张旭阳，男。委托代理人：李建平，广东敬海（南沙）律师事务所律师。委托代理人：杨萃颖，广东敬海（南沙）律师事务所律师。上诉人别秋香因与被上诉人张旭阳发起人责任纠纷一案，不服……