股权转让纠纷 （2017）粤07民终229号

】部分第七、八、九页已充分论述：涉案《股权转让合同》是依据《协议书》内容而订立，涉案当事人之间并无股权转让的真实意思表示，《股权转让合同》的签订及第三人33.5%股权份额的变更登记应予认定为担保行为。其次，莫美兴自始至终未曾按照《股权转让合同》约定向大飞洋公司支付335万元的股权转让款。即，涉案《股权转让合同》的签订无真实意思表示，属于以虚假股权转让形式掩盖为债的履行设定担保的真实目的之情形。根据我国当前民法理论，涉案《股权转让合同》因涉案当事人之间无股权转让的真实意思表示，且未真实按约履行而应予认定为无效。（二）《股权转让合同》依《协议书》而签订，用作设定股权质押担保，无股权转让的意思表示。参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条：“当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理，并向当事人释明变更诉讼请求。当事人拒绝变更的，人民法院裁定驳回起诉”的规定，可知原审法院在确定涉案《股权转让合同》的签订仅是双方当事人之间为债的履行设定担保的意思表示的前提，不应另行认定签订

】部分第七、八、九页已充分论述：涉案《股权转让合同》是依据《协议书》内容而订立，涉案当事人之间并无股权转让的真实意思表示，《股权转让合同》的签订及第三人33.5%股权份额的变更登记应予认定为担保行为。其次，莫美兴自始至终未曾按照《股权转让合同》约定向大飞洋公司支付335万元的股权转让款。即，涉案《股权转让合同》的签订无真实意思表示，属于以虚假股权转让形式掩盖为债的履行设定担保的真实目的之情形。根据我国当前民法理论，涉案《股权转让合同》因涉案当事人之间无股权转让的真实意思表示，且未真实按约履行而应予认定为无效。（二）《股权转让合同》依《协议书》而签订，用作设定股权质押担保，无股权转让的意思表示。

广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤07民终229号上诉人（原审原告）：广东大飞洋游艇设备有限公司，住所地：广东省中山市东升镇为民路30号一层1室。法定代表人：原少权。委托诉讼代理人：黄嘉焯，广东保信律师事务所律师。委托诉讼代理人：冼洪枝，广东保信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：莫美兴，女，1965年11月25日出生，汉族，住广东省江门市新会区。委托诉讼代理人：梁彧健，系……