股东出资纠纷 （2018）粤03民终6030号

“决定股东实缴出资时间”的事项只需新世代公司的二分之一表决权以上的股东同意即合法有效是错误的。首先，股东出资义务既是法定义务，也是股东根据协议的约定对公司负有的给付财产或其他的最重要的义务。在本案中汤其秀完全履行出资义务有两个方面：一是全额给付货币，二是按时给付货币。其次，比对公司法第四十三条和《公司章程》第二十五条中“公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意”的规定，可知“公司增加或者减少认缴注册资本”事项与“决定股东实缴出资时间”同样属于对股东财产权的处理。据此得出，对股东而言，“决定认缴资本的给付时间”事项应与“因公司增加或者减少认缴注册资本”事项属于同等位阶，当属对公司重大事项的决定范围。因此，对属于对公司重大事项的决定，应当经代表三分之二以上表决权的股东同意，才能形成决议。一审法院认定其属于“代表二分之一表决权以上的股东同意”即可形成决议的事项，属于事实认定错误。（二）股东会的行权范围不包括“决定股东实缴出资时间”的事项。因公司法第三十七、四十三条和《公司章程》第二十四、二十五条中列举的股东会可以行使

“决定股东实缴出资时间”的事项只需新世代公司的二分之一表决权以上的股东同意即合法有效是错误的。首先，股东出资义务既是法定义务，也是股东根据协议的约定对公司负有的给付财产或其他的最重要的义务。在本案中汤其秀完全履行出资义务有两个方面：一是全额给付货币，二是按时给付货币。其次，比对公司法第四十三条和《公司章程》第二十五条中“公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意”的规定，可知“公司增加或者减少认缴注册资本”事项与“决定股东实缴出资时间”同样属于对股东财产权的处理。据此得出，对股东而言，“决定认缴资本的给付时间”事项应与“

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤03民终6030号上诉人（原审被告）：汤其秀，女，汉族，1968年7月27日出生，身份证住址：广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：艾青，广东华商（龙岗）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市新世代跨境电商有限公司，住所地：广东省深圳市福田区福保街道石厦北二街新天世纪商务中心**2408，统一社会信用代码：91440300MA5DPP5R……