合同纠纷 （2016）沪01民终4456号

本案争议焦点在于：1、责任主体的认定；2、解除合同的原因及责任归属。关于责任主体的认定。我国《公司法》第十四条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。原审被告系上诉人设立的分公司，其作为依法领取了营业执照的分支机构，虽可作为“其他组织”成为民事诉讼的当事人，但就民事责任的承担仍应符合《公司法》之相关规定。上诉人主张适用《担保法》司法解释第17条第3款之规定，由上诉人在原审被告的财产不足以对外承担相应民事责任时，再由上诉人承担补充责任的上诉理由，因《担保法》司法解释第17条第3款系针对企业法人的分支机构对外承担保证责任所进行的相关规定，与本案所涉法律关系不符。原审法院适用《公司法》第十四条之规定，认定由设立原审被告的上诉人承担本案项下之民事责任，适用法律正确。故上诉人该项上诉理由不成立，本院不予采纳。关于解除合同的原因及责任归属。被上诉人基于其已完成第三、第四期设计工作，而对方拒付设计费并提出解除合同，故依据合同第八条第4款之约定，主张设计费和违约责任。上诉人则主张系被上诉人提交的设计报告经2次修改后，仍不符合要求，故其依据合同第三条第3款行使合同解除权。对此，本院认为，被上诉

本案争议焦点在于：1、责任主体的认定；2、解除合同的原因及责任归属。关于责任主体的认定。我国《公司法》第十四条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。原审被告系上诉人设立的分公司，其作为依法领取了营业执照的分支机构，虽可作为“其他组织”成为民事诉讼的当事人，但就民事责任的承担仍应符合《公司法》之相关规定。上诉人主张适用《担保法》司法解释第17条第3款之规定，由上诉人在原审被告的财产不足以对外承担相应民事责任时，再由上诉人承担补充责任的上诉理由，因《担保法》司法解释第17条第3款系针对企业法人的分支机构对外承担保证责任所进行的相关规定，与本案所涉法律关系不符。原审法院适用《公司法》第十

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终4456号上诉人（原审被告）湖北恒信德龙实业有限公司。法定代表人代德明，职务董事长。委托代理人张发坤，湖北得伟君尚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海思亚建筑设计咨询有限公司。法定代表人张乃尊，职务总经理。委托代理人林丽娟，上海市新华律师事务所律师。委托代理人黄依群，上海市新华律师事务所律师。原审被告湖北恒信德龙实业有限公司武汉摩尔……