与企业有关的纠纷 （2017）云01民终2239号

本案争议焦点如下：一、涉案《资产转让合同》是否有效？二、被告要求变更《资产转让合同》约定的抗辩主张是否成立？三、二原告要求被告支付认购款1227756元的诉请是否有依据？关于争议焦点一。本案原告滇黔桂石油勘探局与被告余旭于2004年12月31日签订《资产转让合同》，约定在被告余旭参加云南石油机械厂改制的前提下，对于拟转入改制新设企业的净资产3,000,000元，余旭以现金方式认购1364173元、以解除合同补偿金（抵）受让改制企业净资产总值的3.40%，该两项费用作为余旭对改制后新设企业的出资，占改制新设企业注册资本总额的48.88%。其中现金认购款在滇黔桂石油勘探局规定或通知时间内支付。结合本案其他证据，滇黔桂石油勘探局下属的云南石油机械厂以产权管理人向企业职工转让改制企业产权方式进行公司制改造。具体实施方式为由产权管理人将列入改造范围的改制企业资产转入新设公司，受让资产职工成为新设公司股东并在对新公司享有股权的同时向改制企业产权管理人支付对价。上述《资产转让合同》系该国有企业改制形式下就资产转让也即改制后新设公司职工股东出资方式所订立合同，因该合同发生的纠纷属于平等民事主体之间因国

本案争议焦点如下：一、涉案《资产转让合同》是否有效？二、被告要求变更《资产转让合同》约定的抗辩主张是否成立？三、二原告要求被告支付认购款1227756元的诉请是否有依据？关于争议焦点一。本案原告滇黔桂石油勘探局与被告余旭于2004年12月31日签订《资产转让合同》，约定在被告余旭参加云南石油机械厂改制的前提下，对于拟转入改制新设企业的净资产3,000,000元，余旭以现金方式认购1364173元、以解除合同补偿金（抵）受让改制企业净资产总值的3.40%，该两项费用作为余旭对改制后新设企业的出资，占改制新设企业注册资本总额的48.88%。其中现金认购款在滇黔桂石油勘探局规定或通知时间内支付。结合

云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）云01民终2239号上诉人（原审被告）：余旭。委托代理人：陶国亮、谢寅，均为建纬（昆明）律师事务所律师，代理权限均为特别授权代理。被上诉人（原审原告）：中国石化集团西南石油局。委托代理人：田阳、代伟明，均为云南泓旷律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。被上诉人（原审原告）：中国石化集团滇黔桂石油勘探局。委托代理人：田阳、代伟明，均为云南泓旷律……