合同纠纷 （2016）沪01民终2421号

根据上海红土公司的诉称意见及徐雁、王晓峰、杨振宇的辩称意见，结合查明的事实，本案主要有以下四个争议焦点，现分述如下：一、关于上海红土公司与C公司之间的法律关系是否属于“名为投资，实为借贷”的问题，上海红土公司与C公司之间是投资的法律关系而非借贷法律关系。具体来说：第一，从意思表示角度看，投资合同及补充协议均明确约定由上海红土公司向C公司进行投资，从未出现由C公司向上海红土公司借款的表述，而且从该两份协议的内容来看，亦无法推定出二者之间存在借贷的意思表示，因此，上海红土公司与C公司之间并未形成借贷的合意，不能认定二者之间存在借贷法律关系。第二，从实际履行来看，上海红土公司向C公司支出的款项虽部分作为公司资本予以登记，部分作为资本公积金，但资本公积金本身属于一种准资本或资本的储备形式，其主要用于转增公司资本、作股权投资准备等，在本质上属于资本的范畴，申言之，上海红土公司向C公司支出款项均系用于出资，而非用于借贷，故不能从实际履行的角度推定上海红土公司与C公司之间存在借贷的法律关系。第三，关于杨振宇第一点辩称理由的问题，其一，上海红土公司与徐雁、王晓峰、杨振宇于2011年签署投资合同书及补充

根据上海红土公司的诉称意见及徐雁、王晓峰、杨振宇的辩称意见，结合查明的事实，本案主要有以下四个争议焦点，现分述如下：一、关于上海红土公司与C公司之间的法律关系是否属于“名为投资，实为借贷”的问题，上海红土公司与C公司之间是投资的法律关系而非借贷法律关系。具体来说：第一，从意思表示角度看，投资合同及补充协议均明确约定由上海红土公司向C公司进行投资，从未出现由C公司向上海红土公司借款的表述，而且从该两份协议的内容来看，亦无法推定出二者之间存在借贷的意思表示，因此，上海红土公司与C公司之间并未形成借贷的合意，不能认定二者之间存在借贷法律关系。第二，从实际履行来看，上海红土公司向C公司支出的款项虽部分

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终2421号上诉人（原审原告）上海红土创业投资有限公司。法定代表人顾佾，董事长。委托代理人白光林，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托代理人谭劲松，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）徐雁，XX年XX月XX日生，白族。委托代理人梁志强，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）王晓峰，XX年XX月XX日生……