股权转让纠纷 （2015）民二终字第348号

本案的争议焦点是：12.30协议是否有效；王辉是否应赔偿张小伟、张烨经济损失人民币1.03亿元。关于12.30协议是否有效的问题。张小伟、张烨在2013年12月25日前是冠林公司股东，后因欠章庆凯债务，张小伟、张烨将冠林公司股权登记在章庆凯、傅香清名下。因王辉代张小伟、张烨归还了章庆凯债务，章庆凯退出冠林公司股份。张小伟、张烨因欠王辉的借款，又同意将王辉代其赎回的冠林公司股权，以转让的方式直接变更至王辉及其指定��员吴振华名下，并约定由王辉暂管5个月。同时还约定，张小伟、张烨在5个月内收回约定款项并返还相关债务，王辉则返还冠林公司股份。显然，该协议对张小伟、张烨而言，是通过股权转让方式为张小伟、张烨债务的履行提供担保，而非一般的股权转让。对王辉而言，是通过受让冠林公司股权的形式保证其债权得到实现。12.30协议是双方当事人真实意思表示，其中约定“如乙方（张小伟、张烨）不能在甲方（王辉）暂管冠林公司5个月期限内及时收回新余市高新开发区管委会及相关部门应付给冠林公司的款项，或收回款项金额不足偿还上述全部欠款时，张小伟、张烨必须另行筹集资金补足。否则视为张小伟、张烨放弃冠林公司全部股权，5个

本案的争议焦点是：12.30协议是否有效；王辉是否应赔偿张小伟、张烨经济损失人民币1.03亿元。关于12.30协议是否有效的问题。张小伟、张烨在2013年12月25日前是冠林公司股东，后因欠章庆凯债务，张小伟、张烨将冠林公司股权登记在章庆凯、傅香清名下。因王辉代张小伟、张烨归还了章庆凯债务，章庆凯退出冠林公司股份。张小伟、张烨因欠王辉的借款，又同意将王辉代其赎回的冠林公司股权，以转让的方式直接变更至王辉及其指定��员吴振华名下，并约定由王辉暂管5个月。同时还约定，张小伟、张烨在5个月内收回约定款项并返还相关债务，王辉则返还冠林公司股份。显然，该协议对张小伟、张烨而言，是通过股权转让方式为张小伟

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书(2015)民二终字第348号上诉人（原审原告）：张小伟,男,汉族,1968年11月8日生。委托代理人：李秀娟，北京市京都律师事务所律师。委托代理人：赵晓东，北京市京都律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王辉,男，汉族,1954年10月18日生。委托代理人：冯帆，江西友达律师事务所律师。委托代理人：郑伟，北京市中银律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：……