股权转让纠纷 （2016）晋07民终165号

关于双方争议的2011年12月15日、2012年4月23日的《股东会决议》是否变更了2011年11月4日《股权转让合同》中约定的股权转让比例问题。2011年11月4日，王晓红、张广平、张原平签订《股权转让合同》，约定张广平、张原平将其在平遥县广平制氧有限公司的20%的股权转让给王晓红。后，双方依据该协议约定支付和收取了股权转让款，且张广平、王晓红按照该协议约定的持股比例作为投资比例实际出资为公司购置了新资产，可见，该《股权转让合同》被双方实际遵守和履行。2011年12月15日、2012年4月23日双方虽又各签署了一份《股东会决议》（该两份《股东会决议》内容相同），该两份《股东会决议》载明的股权转让比例与《股权转让合同》约定的股权转让比例不一致，但根据原审期间王晓红提供的冀某于2015年正月初九记录的“股东会议记录”、2015年正月初九“股东会议”录音、冀某和程某的当庭证言，可以证实该两份《股东会决议》载明的股权转让比例不是双方真实意思表示，双方签署该股东会决议的真正目的是为了办理工商变更登记手续，因此，双方之间关于股权转让比例的约定应以《股权转让合同》确定，张广平所持该两份《股东会决议

关于双方争议的2011年12月15日、2012年4月23日的《股东会决议》是否变更了2011年11月4日《股权转让合同》中约定的股权转让比例问题。2011年11月4日，王晓红、张广平、张原平签订《股权转让合同》，约定张广平、张原平将其在平遥县广平制氧有限公司的20%的股权转让给王晓红。后，双方依据该协议约定支付和收取了股权转让款，且张广平、王晓红按照该协议约定的持股比例作为投资比例实际出资为公司购置了新资产，可见，该《股权转让合同》被双方实际遵守和履行。2011年12月15日、2012年4月23日双方虽又各签署了一份《股东会决议》（该两份《股东会决议》内容相同），该两份《股东会决议》载明的股权

山西省晋中市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）晋07民终165号上诉人（原审被告）张广平。委托代理人程宝林，山西法儒律师事务所律师。被上诉人（原审原告）王晓红。委托代理人张宝恒，山西均儒律师事务所律师。原审被告张原平。委托代理人张仙兰、武利强，山西世锦律师事务所律师。上诉人张广平因股权转让纠纷一案，不服山西省平遥县人民法院（2015）平民初字第584号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成……