股东出资纠纷 （2017）新22民终196号

本案双方当事人的争议焦点有两点：一、2008年7月17日的《股东会纪要》的效力；二、2011年6月2日大股东李宝林出具加盖公司公章的解除通知书的效力。关于焦点一，首先，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十一规定：”设立公司必须依法制定公司章程。....”第三十六条规定:”有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”本案新联化工的公司章程第十四条规定”各股东因情况特殊，出资方式与其他公司不同，因此公司只设董事会，不设股东会”，该规定违反上述公司法的规定，且事实上新联化工公司在实际经营当中都是以召开股东会形成决议的方式决定公司的重大事项，故该章程第十四条规定应属无效条款。其次，《公司法》第三十七条规定:”股东会行使下列职权：...（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；...对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”第四十二条：”股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；...。”第四十三条：”股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作

本案双方当事人的争议焦点有两点：一、2008年7月17日的《股东会纪要》的效力；二、2011年6月2日大股东李宝林出具加盖公司公章的解除通知书的效力。关于焦点一，首先，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十一规定：”设立公司必须依法制定公司章程。....”第三十六条规定:”有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”本案新联化工的公司章程第十四条规定”各股东因情况特殊，出资方式与其他公司不同，因此公司只设董事会，不设股东会”，该规定违反上述公司法的规定，且事实上新联化工公司在实际经营当中都是以召开股东会形成决议的方式决定公司的重大事项，故该章程第十

新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）新22民终196号上诉人（原审被告）：朱明，男，汉族，1972年6月12日出生，住江苏省南京市。委托诉讼代理人：白建帏，新疆恒生律师事务所律师。委托诉讼代理人：高绪文，系新疆恒生律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：巴里坤哈萨克自治县新联化工有限责任公司，住所地，新疆哈密地区巴里坤县西海子沿化工区。法定代表人：李宝林，该公司董事长。委……