股权转让纠纷 （2018）粤01民终12772号

闫玉平、董晓军与林小旺、张涛分别于2013年3月27日、2013年4月15日签订《收购协议》《股东转让出资合同书》。在《收购协议》中，闫玉平承诺迈若伦公司转让前的债权债务、应收应付全部由闫玉平自行承担。在《股东转让出资合同书》中，双方确认公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可”，该项约定既是双方对迈若伦公司当时债权债务情况的确认，也是对转让方闫玉平、董晓军不得隐瞒公司债权债务的义务的限定。就闫玉平、董晓军辩称其已向林小旺、张涛披露迈若伦公司接受海关调查的事宜，林小旺、张涛已予以确认，且海关对迈若伦公司的处罚不属于该公司的普通债务，而是经营风险，其不应当承担罚款责任的辩解意见，一方面，在林小旺、张涛不予认可的情况下，闫玉平、董晓军提供的股东会议决定仅能证明迈若伦公司在2011年召开股东会的决议情况，未能证明林小旺、张涛对此情况知悉，也未能证明林小旺、张涛知悉迈若伦公司因涉嫌走私被海关调查的情况；另一方面，林小旺、张涛在《股东转让出资合同书》中虽然确认了迈若伦公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，但海关对迈若伦公司的处罚发生在该合同签订之后，不能以此推断林小旺、张涛知晓迈若伦公司将被处罚的

闫玉平、董晓军股权转让纠纷二审民事判决书 股权转让纠纷

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤01民终12772号上诉人（原审被告）：闫玉平，男，1964年4月16日出生，汉族，住宁夏回族自治区吴忠市利通区。上诉人（原审被告）：董晓军，女，1964年6月2日出生，汉族，住宁夏回族自治区吴忠市利通区。两上诉人共同委托诉讼代理人：李文孝，广东天胜律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：林小旺，男，1992年8月8日出生，汉族，住福建省龙岩市……