企业出售合同纠纷 （2011）浙湖商终字第162号

郑永昌与蓝春灵于2009年5月28日签订的关于长兴华睿五金制品厂转让协议应予撤销，理由是：1.郑永昌提出了撤销请求。2.郑永昌并没有受让长兴华睿五金制品厂的真实意思表示。这有2009年5月19日胡有法与长兴华睿五金制品厂向郑永昌出具了一份《特别说明》可证实。长兴华睿五金制品厂成立后一直由胡有法经营管理，蓝春灵仅仅是提供了一个办厂的名义，也从未参与该厂的设立与经营管理，因此，对外足以让他人相信胡有法有该厂的代理权，构成表见代理；另外，转让协议的协商过程也是胡有法与郑永昌之间完成的，蓝春灵仅根据胡有法的要求进行签字，因此，此《特别说明》虽然蓝春灵并没有签字，但也应能够产生证明的效力。3.蓝春灵与胡有法在与郑永昌签订协议过程中隐瞒了该厂对外欠有巨额债务的事实，导致在转让协议签订时合同双方利益显失公平。转让协议签订后不久，就有大量的债权人提起诉讼，且法院也作出了判决，郑永昌作为新接受的投资人将承担这些巨额债务的清偿责任是显失公平的。现依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第2项、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决：撤销郑永昌与蓝春灵于2009年5月28日签订的关

郑永昌与蓝春灵于2009年5月28日签订的关于长兴华睿五金制品厂转让协议应予撤销，理由是：1.郑永昌提出了撤销请求。2.郑永昌并没有受让长兴华睿五金制品厂的真实意思表示。这有2009年5月19日胡有法与长兴华睿五金制品厂向郑永昌出具了一份《特别说明》可证实。长兴华睿五金制品厂成立后一直由胡有法经营管理，蓝春灵仅仅是提供了一个办厂的名义，也从未参与该厂的设立与经营管理，因此，对外足以让他人相信胡有法有该厂的代理权，构成表见代理；另外，转让协议的协商过程也是胡有法与郑永昌之间完成的，蓝春灵仅根据胡有法的要求进行签字，因此，此《特别说明》虽然蓝春灵并没有签字，但也应能够产生证明的效力。3.蓝春灵与胡

浙江省湖州市中级人民法院民 事 判 决 书（2011）浙湖商终字第162号上诉人（原审被告）：蓝春灵，广西省宜州市北山镇龙安村塘窝屯34号。委托代理人：曹建平，男。被上诉人（原审原告）：郑永昌。委托代理人汤小民，浙江百易律师事务所律师。原审第三人：胡有法。上诉人蓝春灵因与被上诉人郑永昌、原审第三人胡有法企业出售合同纠纷一案，不服长兴县人民法院（2010）湖长煤商初字第44号民事判决，向本院提起上诉……