股权转让纠纷 （2013）民申字第2032号

本案再审审查涉及以下问题：1.《股权转让协议》第4．1．12条的约定是否有效；2.山金矿业支付股权转让尾款500万元及一年期存款利息的条件是否成就。（一）关于《股权转让协议》第4．1．12条约定的效力问题2008年11月l5日，金脉公司（甲方、股权转让方）与山金矿业（乙方、股权受让方）、海南金大丰矿业开发有限公司（以下简称金大丰公司）（丙方（目标公司））、地质局（丁方）、龙剑公司（担保人）签订《股权转让协议》，约定：甲方拥有丙方43％的股权；乙方拟收购甲方在丙方拥有的43％的股权；丁方作为目标公司股东海南省大维矿业开发有限公司以及海南省地质综合勘察院的实际控制人，同意乙方收购甲方在丙方拥有的43％的股份；担保人愿为甲方履约提供担保。第四条声明及保证：4．1．12，甲方、丙方、丁方负责清理完毕股权转让完成之日前丙方所有的债权债务。对此债权债务的具体处分方式为：丙方股权转让完成前的全部债务（包括或有债务）由甲方丁方承担，丙方股权转让完成前的全部债权由甲方丁方负责为丙方收回，归目标公司所有。丙方配合甲方丁方对上述债权、债务在本协议签署后一个月内全部予以清理解决。如日后出现股权转让完成前的债务

本案再审审查涉及以下问题：1.《股权转让协议》第4．1．12条的约定是否有效；2.山金矿业支付股权转让尾款500万元及一年期存款利息的条件是否成就。（一）关于《股权转让协议》第4．1．12条约定的效力问题2008年11月l5日，金脉公司（甲方、股权转让方）与山金矿业（乙方、股权受让方）、海南金大丰矿业开发有限公司（以下简称金大丰公司）（丙方（目标公司））、地质局（丁方）、龙剑公司（担保人）签订《股权转让协议》，约定：甲方拥有丙方43％的股权；乙方拟收购甲方在丙方拥有的43％的股权；丁方作为目标公司股东海南省大维矿业开发有限公司以及海南省地质综合勘察院的实际控制人，同意乙方收购甲方在丙方拥有的4

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2013）民申字第2032号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：海南金脉投资集团有限公司。法定代表人：刘波，该公司总经理。委托代理人：王阳鸽，四川蜀锦江律师事务所律师。委托代理人：朱斌，海南威盾律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：山东黄金有色矿业集团有限公司。法定代表人：王立君，该公司董事长。委托代理人：曲梅，山东李晓明律师事务所律师。被……