公司决议效力确认纠纷 （2017）鄂09民终860号

湖北宏业房地产开发有限公司于2010年11月25日召开股东会，作出股东会决议将肖焕焕10%的股份权利全部转让给了胡江安，并于当日以肖焕焕的曾用名肖焕工的名义与胡江安签订股权转让协议，因肖焕焕已于2010年3月13日因病去世，其在股东会决议以及股权转让协议上的签名，应是伪造签名，不具有真实性，因此，《股东会决议》和《股权转让协议》是胡江安、湖北宏业房地产开发有限公司无效的民事法律行为。根据《中华人民共和国公司法》第七十六条的规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外”，一审法院认为，股权是股东基于其在公司中所持有股份或者出资而享有的法定权利，股东死亡后，股权属于遗产的组成部分，且湖北宏业房地产开发有限公司的《公司章程》并未对股权继承作出禁止性规定，故晏长芝作为肖焕焕的合法继承人依法可以继承股东资格。晏长芝作为肖焕焕与第三人晏贤林唯一的子女，在第三人晏贤林声明放弃继承权的情况下，可以继承其母肖焕焕的股东资格，即肖焕焕在湖北宏业房地产开发有限公司10%的股份。胡江安以肖焕焕仅属于挂名股东，并未实际出资，其不享有股东资格和股东权利的抗辩理由，因湖北宏业房

湖北宏业房地产开发有限公司于2010年11月25日召开股东会，作出股东会决议将肖焕焕10%的股份权利全部转让给了胡江安，并于当日以肖焕焕的曾用名肖焕工的名义与胡江安签订股权转让协议，因肖焕焕已于2010年3月13日因病去世，其在股东会决议以及股权转让协议上的签名，应是伪造签名，不具有真实性，因此，《股东会决议》和《股权转让协议》是胡江安、湖北宏业房地产开发有限公司无效的民事法律行为。根据《中华人民共和国公司法》第七十六条的规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外”，一审法院认为，股权是股东基于其在公司中所持有股份或者出资而享有的法定权利，股东死亡后，股

湖北省孝感市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂09民终860号上诉人（原审被告）：胡江安，男，1966年7月10日出生，汉族，住湖北省孝感市孝南区。委托诉讼代理人：王靖，湖北自强律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：晏长芝，女，1955年2月15日出生，汉族，住湖北省孝感市孝南区。委托诉讼代理人：王洪斌、李冬平，湖北今天律师事务所律师。原审被告：湖北宏业房地产开发有限公司，住所地:湖北省……