请求变更公司登记纠纷 （2019）桂03民终2731号

进行公司股权变更登记的前提是当事人依法取得股权。2018年6月1日，原告卢凌峰、被告谢铁、第三人唐林梦为了霖昆公司与正基公司共同运作造纸厂项目，共同签订《合伙协议》，并在其中约定“霖昆公司在2018年9月1日前变更股东与正基公司一致，即霖昆公司在签订本协议之日起，由唐林梦、卢凌峰、谢铁三人拥有，股份比例为卢凌峰、谢铁各占47%，唐林梦6%”。因当时霖昆公司股东除谢铁外，还有蒋培刚、覃戈等人，所以上述约定破坏了公司人合性和内部信赖关系，违反了我国《公司法》第七十一条有关其他股东优先购买权的规定，有损其他股东的利益，对霖昆公司股东并无法律约束力，原告卢凌峰不能据此约定即取得霖昆公司相应股权。2018年8月13日，霖昆公司股东由股东谢铁、蒋培刚、覃戈等人变更为谢铁一人，谢铁享有100%股权之后，被告谢铁没有与原告卢凌峰、第三人唐林梦签订股权转让协议，原告卢凌峰、第三人唐林梦也没有向被告支付股权转让对价款。原告在诉状称第三人正基公司在合作期间提供给霖昆公司的1791321.73元款项，属于借款性质，所以不能以此作为原告受让股权的出资对价。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问

进行公司股权变更登记的前提是当事人依法取得股权。2018年6月1日，原告卢凌峰、被告谢铁、第三人唐林梦为了霖昆公司与正基公司共同运作造纸厂项目，共同签订《合伙协议》，并在其中约定“霖昆公司在2018年9月1日前变更股东与正基公司一致，即霖昆公司在签订本协议之日起，由唐林梦、卢凌峰、谢铁三人拥有，股份比例为卢凌峰、谢铁各占47%，唐林梦6%”。因当时霖昆公司股东除谢铁外，还有蒋培刚、覃戈等人，所以上述约定破坏了公司人合性和内部信赖关系，违反了我国《公司法》第七十一条有关其他股东优先购买权的规定，有损其他股东的利益，对霖昆公司股东并无法律约束力，原告卢凌峰不能据此约定即取得霖昆公司相应股权。201

广西壮族自治区桂林市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂03民终2731号 上诉人（原审原告、反诉被告）：卢凌峰，男，汉族，1982年11月21日出生，住广西壮族自治区桂林市叠彩区。 委托诉讼代理人：赵霞，广西瑞佰伦律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：谢铁，男，汉族，1975年7月22日出生，住广西壮族自治区全州县。 委托诉讼代理人：邓家志、谢翠翠（实习），广西九宇律师事务所律师。……