股东资格确认纠纷 （2014）泰中商终字第0004号

有限责任公司的股权转让、股东身份变更是涉及公司控制及管理权的重大事务，当事人应当履行合理审慎的注意义务，作出明确的意思表示。翟裕安主张其与丰伟暖通公司及陶方伟达成协议，约定由其向丰伟暖通公司出资200000元作为入股20%的股金，将其列为丰伟暖通公司的股东并依法办理相应的工商登记。本案中，翟裕安仅提供由陶方伟出具的加盖丰伟暖通公司的收条一份，翟裕安陈述称，其出具收条后，并未与丰伟暖通公司、陶方伟就具体以何种出资方式确认其股东资格及享有何种的相应股东权利进行协商；在庭审中亦一致确认，陶方伟与翟裕安协商出资事由及向翟裕安出具收条时并未出具相应的股东决议或由另一股东出具的授权委托书；本案中，翟裕安在其所主张的确认股东资格协商过程中，并非与丰伟暖通公司的有权机关进行的协商或确认，其并未履行合理审慎的注意义务；同时亦未对确认其在丰伟暖通公司的股东资格做出明确的意思表示，故翟裕安关于其与丰伟暖通公司、陶方伟达成确认其股东资格协议的主张，不予支持。丰伟暖通公司、陶方伟辩称，翟裕安系与陶方伟口头达成协议，由翟裕安出资200000元作为隐名投资，在陶方伟的名下按公司总资本的20%获取分红、承担风险，且已

有限责任公司的股权转让、股东身份变更是涉及公司控制及管理权的重大事务，当事人应当履行合理审慎的注意义务，作出明确的意思表示。翟裕安主张其与丰伟暖通公司及陶方伟达成协议，约定由其向丰伟暖通公司出资200000元作为入股20%的股金，将其列为丰伟暖通公司的股东并依法办理相应的工商登记。本案中，翟裕安仅提供由陶方伟出具的加盖丰伟暖通公司的收条一份，翟裕安陈述称，其出具收条后，并未与丰伟暖通公司、陶方伟就具体以何种出资方式确认其股东资格及享有何种的相应股东权利进行协商；在庭审中亦一致确认，陶方伟与翟裕安协商出资事由及向翟裕安出具收条时并未出具相应的股东决议或由另一股东出具的授权委托书；本案中，翟裕安在

江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）泰中商终字第0004号上诉人（原审被告）泰州市丰伟暖通空调设备有限公司，住所地泰州市海陵区梅兰东路408号。法定代表人姚月琴。委托代理人（特别授权）陶方伟，男，该公司职工。被上诉人（原审原告）翟裕安。委托代理人（特别授权）熊少华，江苏天滋律师事务所律师。原审被告陶方伟。上诉人泰州市丰伟暖通空调设备有限公司（以下简称丰伟暖通公司）因与被上诉人翟裕……