股权转让纠纷 （2021）粤03民终16311号

本案中双方前述的合同虽然名为《股权投资协议》，但因合同内容为“被告采取股权转让的方式吸收原告资金并注入公司”，且目标公司并非合同当事人，故本案为股权转让合同纠纷。基于一审查明的事实，涉案合同目的已无法实现，上诉人已构成根本违约，被上诉人因此享有法定解除权。这是被上诉人诉请要求被上诉人返还已支付股权转让款的法律基础，原审法院据此判令上诉人返还股权转让款20万元并承担违约责任，并无不当，本院予以确认。因被上诉人并未成为目标公司登记在此的股东，并不当然享有股东的权利，在上诉人未能提交其它证据证明被上诉人知道或应当知道目标公司决议解散的时间，上诉人主张被上诉人知情且未提出异议，且行使解除权已过除斥期间，依据不足，本院不予采信。综上，上诉人刘屹的上诉请求不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不妥，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币4300元，由上诉人刘屹负担。本判决为终审判决。审判员　　王健二〇二一年七月二十七日书记员　　刘佳 来自：www.

本案中双方前述的合同虽然名为《股权投资协议》，但因合同内容为“被告采取股权转让的方式吸收原告资金并注入公司”，且目标公司并非合同当事人，故本案为股权转让合同纠纷。基于一审查明的事实，涉案合同目的已无法实现，上诉人已构成根本违约，被上诉人因此享有法定解除权。这是被上诉人诉请要求被上诉人返还已支付股权转让款的法律基础，原审法院据此判令上诉人返还股权转让款20万元并承担违约责任，并无不当，本院予以确认。因被上诉人并未成为目标公司登记在此的股东，并不当然享有股东的权利，在上诉人未能提交其它证据证明被上诉人知道或应当知道目标公司决议解散的时间，上诉人主张被上诉人知情且未提出异议，且行使解除权已过除斥期间

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤03民终16311号上诉人（原审被告）：刘屹，男，汉族，1983年4月26日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区。被上诉人（原审原告）：王译增，男，汉族，1984年2月9日出生，身份证住址广东省深圳市龙华区。上诉人刘屹因与被上诉人王译增股权转让纠纷一案，不服广东省深圳市罗湖区人民法院（2021）粤0303民初3078号民事判决，向本院提出上诉。……