股权转让纠纷 （2014）徐商终字第0084号

曹明因受让王金华持有的中港化工公司股权而向王金华出具借据，系双方真实意思的表示，且不违反法律规定，依法应予保护。股权转让之前，曹明实际参与公司经营，且对王金华出资金额与认缴的注册资本不一致的情况知晓，曹明接收股权后，虽对协议部分内容存在争议，但在工商行政管理部门办理了股权转让登记，并将部分股权登记在案外人名下，故曹明应向王金华履行付款义务，逾期付款还应参照中国人民银行同期贷款基准利率支付逾期利息。王金华于2010年因股权转让纠纷提起诉讼，诉讼时效因此而中断，应自（2010）新商初字第358号民事判决书生效后重新计算，故王金华于2012年7月17日向该院递交诉状未超过诉讼时效。在股权转让之前，王金华作为中港化工公司法定代表人持有公司账册及债权凭证，在其离任后应向公司返还而非向股东返还，如因返还迟延造成公司损失，应由中港化工公司向王金华主张权利。曹明作为中港化工公司股东及法定代表人，不能以个人名义要求王金华履行该义务，故中港化工公司与王金华之间的纠纷，王金华、段保青与公司之间的工资、垫付款纠纷，与该案不属于同一法律关系，应另行解决。曹明提交的王金华及段保青的借支条上注明的用途，不符合一般个

曹明因受让王金华持有的中港化工公司股权而向王金华出具借据，系双方真实意思的表示，且不违反法律规定，依法应予保护。股权转让之前，曹明实际参与公司经营，且对王金华出资金额与认缴的注册资本不一致的情况知晓，曹明接收股权后，虽对协议部分内容存在争议，但在工商行政管理部门办理了股权转让登记，并将部分股权登记在案外人名下，故曹明应向王金华履行付款义务，逾期付款还应参照中国人民银行同期贷款基准利率支付逾期利息。王金华于2010年因股权转让纠纷提起诉讼，诉讼时效因此而中断，应自（2010）新商初字第358号民事判决书生效后重新计算，故王金华于2012年7月17日向该院递交诉状未超过诉讼时效。在股权转让之前，王

江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）徐商终字第0084号上诉人（原审被告）曹明，新沂市中港农用化工有限公司经理。委托代理人马伟，新沂市钟吾法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）王金华。委托代理人刘栋林，江苏宝同德律师事务所律师。上诉人曹明因与被上诉人王金华股权转让纠纷一案，不服新沂市人民法院（2013）新民初字第1986-2号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月24……