合同纠纷 （2015）黄中法民一终字第00339号

依法成立的合同，自成立时生效。程正茂、汪明辉分别代表喜洋洋酒店和宏都公司签订转让协议后并签名盖章，系双方自愿行为，合同内容不违反法律规定，合法有效。合同签订后，喜洋洋酒店依约将租赁物及相关资产转让给宏都公司，宏都公司应当按照约定的时间及价款支付转让费。宏都公司至原审庭审结束前尚欠转让费14.5万元，宏都公司应当予以支付。虽然，宏都公司对程正茂、卢强诉讼主体资格未提出异议，但原审法院经审查后认为，程正茂、卢强作为喜洋洋酒店的原股东，在公司注销时并未明确表示放弃对宏都公司的债权，且根据《中华人民共和国公司法》第一百八十七条第二款规定公司清偿债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，故喜洋洋酒店对宏都公司的债权属于公司的剩余财产。参照最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第19条“有限责任公司的股东未经依法清算以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定表明公司虽注销，但在符合上述情形时，债权人仍可向公司股东主张权利；而本案的情形正相反，是公司股东为了注销公司登记而进行的清算活动中，遗漏了公

依法成立的合同，自成立时生效。程正茂、汪明辉分别代表喜洋洋酒店和宏都公司签订转让协议后并签名盖章，系双方自愿行为，合同内容不违反法律规定，合法有效。合同签订后，喜洋洋酒店依约将租赁物及相关资产转让给宏都公司，宏都公司应当按照约定的时间及价款支付转让费。宏都公司至原审庭审结束前尚欠转让费14.5万元，宏都公司应当予以支付。虽然，宏都公司对程正茂、卢强诉讼主体资格未提出异议，但原审法院经审查后认为，程正茂、卢强作为喜洋洋酒店的原股东，在公司注销时并未明确表示放弃对宏都公司的债权，且根据《中华人民共和国公司法》第一百八十七条第二款规定公司清偿债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，故喜

安徽省黄山市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）黄中法民一终字第00339号上诉人（原审被告）：黄山市宏都旅游开发有限责任公司，住所地安徽省黄山市屯溪区。法定代表人：王缨，执行董事。委托代理人：操昭澜，安徽昌义律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：程正茂，男，1970年2月24日出生，汉族，住安徽省黄山市风景区。被上诉人（原审原告）：卢强，男，1970年8月7日出生，汉族，住北京市海淀区。上……