合同纠纷 （2013）佛中法民二终字第1152号

本案二审的争议焦点为：一、涉案《土地项目转让合同一》的效力问题；二、恒昌公司支付的定金500万元应否返还及该债务的承担主体。一、涉案《土地项目转让合同一》的效力问题新广厦肇庆分公司主张因林小燕是应氏公司的唯一股东，涉案土地是应氏公司的唯一资产，林小燕出具委托书委托刘启超转让土地，但未限定新广厦肇庆分公司转让土地的方法，故涉案《土地项目转让合同一》以转让应氏公司股权的方式转让涉案土地合法有效。对此，本院认为，从应氏公司出具的涉案《委托书》记载的内容来看，委托的事项为“肇庆市鼎湖应氏度假村发展有限公司所属位于鼎湖区坑口办事处苏村下湾水库南侧两宗土地……的转让相关事宜。”而涉案《土地项目转让合同一》载明甲方（刘启超、新广厦肇庆分公司）受应氏公司全体股东的委托有权将该公司100%股权转让给乙方（恒昌公司），且该合同第二条约定转让总价款含应氏公司债权债务、办理证件的各项支出、相关退场费用、土地出让金、土地延长使用年限金、土地闲置费、填土工程费、拆迁补偿费、各项税费、居间费等所有费用。由此可见，刘启超、新广厦肇庆分公司与恒昌公司签订的《土地项目转让合同一》系将应氏公司的

本案二审的争议焦点为：一、涉案《土地项目转让合同一》的效力问题；二、恒昌公司支付的定金500万元应否返还及该债务的承担主体。一、涉案《土地项目转让合同一》的效力问题新广厦肇庆分公司主张因林小燕是应氏公司的唯一股东，涉案土地是应氏公司的唯一资产，林小燕出具委托书委托刘启超转让土地，但未限定新广厦肇庆分公司转让土地的方法，故涉案《土地项目转让合同一》以转让应氏公司股权的方式转让涉案土地合法有效。对此，本院认为，从应氏公司出具的涉案《委托书》记载的内容来看，委托的事项为“肇庆市鼎湖应氏度假村发展有限公司所属位于鼎湖区坑口办事处苏村下湾水库南侧两宗土地……的转让相关事宜。”

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）佛中法民二终字第1152号上诉人（原审原告）佛山市顺德区恒昌纺织有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人何浩基，总经理。委托代理人潘雁青，广东豪益律师事务所律师。委托代理人林金爱，女，汉族，1986年1月17日出生，住广东省佛山市禅城区，系广东豪益律师事务所律师助理。上诉人（原审被告）佛山市新广厦建筑设计院有限公司肇庆分公司，住所地广东省……