合同纠纷 （2020）沪02民终9935号

本案争议焦点为：赵锦萍、马爱萍隐瞒股权业经对外出让的情形下与熊康庄签署以股抵债的协议是否构成欺诈。一审法院认为，本案中赵锦萍、马爱萍作为熊康庄的股权代持人，对于受委托事项负有忠实报告的义务，在处分股权之前应得到实际权利人的同意，但是熊康庄作出以股抵债的意思表示与赵锦萍、马爱萍隐瞒对外转让股权之间无因果关系，熊康庄未因赵锦萍、马爱萍的隐瞒行为致使自身陷入错误认识，理由为：第一，双方曾于2017年12月23日形成的《股东会决议》即有“如不能按时归还的，熊康庄、赵锦萍自动放弃全部股权，退出公司经营，按实际评估资产情况结算”的相关文字表述，该文字所体现的意思表示与2019年3月16日形成的《协议》内容精神基本一致，即在赵锦萍、马爱萍对外出售股权事宜发生之前双方即有用熊康庄股权以股抵债的意向以了结熊康庄与沪渝公司间的债权债务关系，该意向的产生与赵锦萍、马爱萍是否对外转让股权无任何联系。第二，熊康庄作为完全民事行为能力人，其作出以股抵债的决定时，理应对于其抵销的全部债务与丧失的股权价值间作了完整的衡量与评价，作为经营公司的商业理性人，该重大意思表示必然系熊康庄经评估二者价值合理的基础上作出的。如若

本案争议焦点为：赵锦萍、马爱萍隐瞒股权业经对外出让的情形下与熊康庄签署以股抵债的协议是否构成欺诈。一审法院认为，本案中赵锦萍、马爱萍作为熊康庄的股权代持人，对于受委托事项负有忠实报告的义务，在处分股权之前应得到实际权利人的同意，但是熊康庄作出以股抵债的意思表示与赵锦萍、马爱萍隐瞒对外转让股权之间无因果关系，熊康庄未因赵锦萍、马爱萍的隐瞒行为致使自身陷入错误认识，理由为：第一，双方曾于2017年12月23日形成的《股东会决议》即有“如不能按时归还的，熊康庄、赵锦萍自动放弃全部股权，退出公司经营，按实际评估资产情况结算”的相关文字表述，该文字所体现的意思表示与2019年3月16日形成的《协议》内容

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终9935号上诉人(原审原告)：熊康庄，男，1972年8月1日出生，汉族，住上海市青浦区。委托诉讼代理人：周亮，上海合亦和律师事务所律师。委托诉讼代理人：马珂，上海合亦和律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：赵锦萍，女，1982年4月21日出生，汉族，住上海市青浦区。委托诉讼代理人：吴卫兵，上海祺成律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋海芳，……