抵押合同纠纷 （2019）浙03民终2606号

”中也没有认定上诉人在何事实上存在缺乏证据证明。故原审判决引用《民事诉讼法》第64条有关“谁主张，谁举证”的规定不能作为判决依据。二、涉案抵押合同是双方当事人的合意，被上诉人内部决策程序不影响对外签订合同的效力。首先，涉案抵押合同有被上诉人的总经理黄贤飞签署，加盖被上诉人公章，已体现被上诉人的意思表示，对外有拘束力。其次，原审判决援引被上诉人公司章程规定，认为被上诉人订立涉案抵押合同缺少“内部授权”，是将公司内部行为外部化，没有相应的法律依据。被上诉人章程规定的决策程序只是公司内部控制程序，在公司内部对股东、董事、监事及高级管理人员具有约束力，但对外并不发生影响合同效力的法律约束力，不能约束与公司进行交易的对方当事人。再次，被上诉人章程没有规定公司对外担保的相关内容。据此，涉案《董事（股东）会决议》的效力不影响涉案抵押合同效力，作为合同相对人的上诉人是否审查公司章程及其内部决策程序，均不应影响被上诉人应当依法承担的民事责任。三、原审判决在有关表见代理问题上的认定与分析不能成立。首先，如果关敏中在“委托书”上的签名属实，结合“委托书”加盖被上诉人印章的事实，则黄贤飞系合法取得签署抵押合同

”中也没有认定上诉人在何事实上存在缺乏证据证明。故原审判决引用《民事诉讼法》第64条有关“谁主张，谁举证”的规定不能作为判决依据。二、涉案抵押合同是双方当事人的合意，被上诉人内部决策程序不影响对外签订合同的效力。首先，涉案抵押合同有被上诉人的总经理黄贤飞签署，加盖被上诉人公章，已体现被上诉人的意思表示，对外有拘束力。其次，原审判决援引被上诉人公司章程规定，认为被上诉人订立涉案抵押合同缺少“内部授权”，是将公司内部行为外部化，没有相应的法律依据。被上诉人章程规定的决策程序只是公司内部控制程序，在公司内部对股东、董事、监事及高级管理人员具有约束力，但对外并不发生影响合同效力的法律约束力，不能约束与

浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙03民终2606号上诉人（原审原告）：中国建设银行股份有限公司苍南支行，住所地浙江省苍南县灵溪镇玉苍路555号。负责人：沈加权，该银行行长。委托诉讼代理人：瞿建云，浙江时代商务律师事务所律师。委托诉讼代理人：佘海燕，浙江时代商务律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：温州港龙磁卡科技有限公司，住所地浙江省苍南县龙港镇人民南路1388号。法定代表……