股权转让纠纷 （2015）浙绍商提字第6号

本案的主要争议在于：一、案涉股权转让应以2012年7月24日的《处理协议》还是以2012年8月30日的《股权转让协议》为依据确定双方的权利义务关系；二、（2012）杭江九民初字第442号案件确定的债务是否系股权转让中的遗漏债务；三、原审判令再审申请人钱江弹簧公司承担违约责任返还股权转让款是否正确。关于第一个争议焦点，本院认为，本案中，再审申请人钱江弹簧公司与被申请人金凤凰电气公司就案涉股权转让于2012年7月24日达成《处理协议》，并于2012年8月30日签订了《股权转让协议》，对于哪一份合同体现当事人的真实意思表示，不应拘泥于股权转让协议这一文字表述，而应综合考虑当事人的订约行为、合同内容及履行行为来予以判断。本案系争的2012年7月24日《处理协议》系钱江电力公司新老股东协商一致订立的，该协议中，既有股权转让价款的约定，也有股权转让价款支付过程中之前各方的往来款如何折抵的约定，还有股权转让款支付后如何出具相关手续的约定，同时还对公司资产处理及股份交后的后续事项作了约定。故而该协议并非仅为公司资产的转让协议，实质上是股权转让的一种外在表现形式。从实际履行情况来看，金凤凰投资公司于20

本案的主要争议在于：一、案涉股权转让应以2012年7月24日的《处理协议》还是以2012年8月30日的《股权转让协议》为依据确定双方的权利义务关系；二、（2012）杭江九民初字第442号案件确定的债务是否系股权转让中的遗漏债务；三、原审判令再审申请人钱江弹簧公司承担违约责任返还股权转让款是否正确。关于第一个争议焦点，本院认为，本案中，再审申请人钱江弹簧公司与被申请人金凤凰电气公司就案涉股权转让于2012年7月24日达成《处理协议》，并于2012年8月30日签订了《股权转让协议》，对于哪一份合同体现当事人的真实意思表示，不应拘泥于股权转让协议这一文字表述，而应综合考虑当事人的订约行为、合同内容及

浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙绍商提字第6号再审申请人（原审被告）杭州钱江弹簧有限公司。住所地杭州市经济技术开发区222号大街**号。法定代表人张涌森，董事长。委托代理人（特别授权）黄克海，上海建纬（杭州）律师事务所律师。被申请人（原审原告）浙江金凤凰电气有限公司，住所地绍兴市上虞区上虞经济开发区东山路。法定代表人章银龙，董事长。委托代理人（特别授权）何钰萍，浙江金道律师……