股权转让纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第2047号

尚晋公司与福城公司、裕清公司签订的股权转让协议及补充协议系各方当事人的真实意思表示，依法成立，合法有效，各方均应当按照协议的约定履行各自的义务。根据协议约定，尚晋公司应当在2013年12月31日前付清股权转让款，现付款期限已经届满，尚晋公司应当向福城公司、裕清公司支付剩余的股权转让款18,600万元。本案的争议焦点在于尚晋公司主张在剩余的股权转让款中扣减“丽水豪庭”项目的税费、项目地块面积减少的部分、安置房面积增加的部分以及律师费是否有合同和法律依据？对此进行逐一分析：对于“丽水豪庭”项目的税款，根据协议约定，应由福城公司、裕清公司负责解决，如A公司处理后，尚晋公司有权在应付福城公司、裕清公司的转让总价款中直接抵扣。现福城公司、裕清公司同意在剩余的股权转让款中扣减A公司针对该项目已付的税款52,816,792.22元以及税务部门已开具通知要求A公司针对该项目支付土地增值税等29,183,196.79元，对此，予以确认。扣减该两笔税款后，后续关于29,183,196.79元的土地增值税应由A公司缴纳。对于项目地块面积的减少，尚晋公司提供的证据可以证明项目地块因涉及建设泗泾镇下塘历史文化风

尚晋公司与福城公司、裕清公司签订的股权转让协议及补充协议系各方当事人的真实意思表示，依法成立，合法有效，各方均应当按照协议的约定履行各自的义务。根据协议约定，尚晋公司应当在2013年12月31日前付清股权转让款，现付款期限已经届满，尚晋公司应当向福城公司、裕清公司支付剩余的股权转让款18,600万元。本案的争议焦点在于尚晋公司主张在剩余的股权转让款中扣减“丽水豪庭”项目的税费、项目地块面积减少的部分、安置房面积增加的部分以及律师费是否有合同和法律依据？对此进行逐一分析：对于“丽水豪庭”项目的税款，根据协议约定，应由福城公司、裕清公司负责解决，如A公司处理后，尚晋公司有权在应付福城公司、裕清公司

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)终字第2047号上诉人（原审原告、反诉被告）上海尚晋实业有限公司，住所地上海市青浦区XX镇XX路XX号。法定代表人黄奕雄，董事长。委托代理人高伟昌，上海左券律师事务所律师。委托代理人钟斐颖，上海左券律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）上海福城投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区XX路XX号XX幢XX室。法定代表人冯雅清，……