股权转让纠纷 （2019）冀01民终10284号

“被告李莹和刘宝侠与原股东之间签订的股权转让协议是买卖双方真实意思的表示，且已实际履行，原告以此主张权利并无不妥。”是错误的。一、2016年6月29日签订的《石家庄新乐影院收购合同书》是上诉人与被上诉人兰忠海、第三人耿世华、耿世杰对于股权转让的真实意思表示，并实际履行，该合同书不仅包括股权转让价格，还包括对当时公司资产、债务状况的确认（详见附件）。被上诉人与第三人注册资本均未实际缴纳，股权转让价格200万元，实际是以公司财产以及公司债权债务状况为基础确定的。通过对公司资产、债务状况的确认，使得股权转让价格具有合理的基础。这符合股权转让的商业规则，购买方不可能不经过协商、评估就贸然出资。该合同书在确定了股权转让价格后，对于付款有明确约定，双方约定分期支付转让款：（1）受让方应在尽职调查完成后且本协议签订后7个工作日内，向出让方指定账户支付股权转让款的51%款项，即人民币102万元整（RMB:壹佰零贰万元）；（2）受让方应在工商变更登记后7日内，向出让方指定账户支付股权转让剩余款的34%款项，即人民币33.32万元整（RMB:叁拾叁万叁仟叁佰元）。（3）受让方应在2016年8月2日前，向出

“被告李莹和刘宝侠与原股东之间签订的股权转让协议是买卖双方真实意思的表示，且已实际履行，原告以此主张权利并无不妥。”是错误的。一、2016年6月29日签订的《石家庄新乐影院收购合同书》是上诉人与被上诉人兰忠海、第三人耿世华、耿世杰对于股权转让的真实意思表示，并实际履行，该合同书不仅包括股权转让价格，还包括对当时公司资产、债务状况的确认（详见附件）。被上诉人与第三人注册资本均未实际缴纳，股权转让价格200万元，实际是以公司财产以及公司债权债务状况为基础确定的。通过对公司资产、债务状况的确认，使得股权转让价格具有合理的基础。这符合股权转让的商业规则，购买方不可能不经过协商、评估就贸然出资。该合同书

河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民终10284号 上诉人（原审被告）：李莹，女，1985年10月19日出生，汉族，住保定市莲池区。 委托诉讼代理人：王旭，河北金耀律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李强，河北来仪律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：兰忠海，男，1982年7月1日出生，汉族，住陕西省汉阴县。 委托诉讼代理人：孟维顺，河北国澳律师事务所律师。 原审第……