股权转让纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第2737号

嘉石公司以xx公司未能如期上市，故其有权根据《补充协议》中约定的股权回购条款要求鼎发公司、朱立起对嘉石公司所持xx公司股权进行回购。鼎发公司、朱立起则认为因美国及欧盟对我国光伏产业等进行反倾销、反补贴调查，采取制裁措施，致使xx公司作为光伏产业原料供应商受到影响，加之我国暂停新股发行，使得xx公司无法如期上市，xx公司与鼎发公司、朱立起对此并无过错，故仅同意返还嘉石公司增资款10,000,000元，双方由此产生争议。要解决双方的争议，首先应对回购条款加以认定。原审法院认为，嘉石公司和鼎发公司、朱立起之间关于股权回购之约定首先是双方真实自愿意思表示，属于意思自治范畴，故应予充分尊重。其次，该条款是为了促进xx公司增资行为的依法顺利完成，最大程度维护原始股东、增资方以及目标公司的基本利益。嘉石公司和鼎发公司、朱立起约定以xx公司未在一定期限内完成核准上市为触发股权回购的条件，上述约定并未违反我国强制性法律法规，亦不属于显失公平，侵害一方当事人权利，故嘉石公司和鼎发公司、朱立起签订的《增资协议》、《补充协议》合法有效，股权回购条款对嘉石公司和鼎发公司、朱立起均具有约束力，双方均应恪守履行。嘉

嘉石公司以xx公司未能如期上市，故其有权根据《补充协议》中约定的股权回购条款要求鼎发公司、朱立起对嘉石公司所持xx公司股权进行回购。鼎发公司、朱立起则认为因美国及欧盟对我国光伏产业等进行反倾销、反补贴调查，采取制裁措施，致使xx公司作为光伏产业原料供应商受到影响，加之我国暂停新股发行，使得xx公司无法如期上市，xx公司与鼎发公司、朱立起对此并无过错，故仅同意返还嘉石公司增资款10,000,000元，双方由此产生争议。要解决双方的争议，首先应对回购条款加以认定。原审法院认为，嘉石公司和鼎发公司、朱立起之间关于股权回购之约定首先是双方真实自愿意思表示，属于意思自治范畴，故应予充分尊重。其次，该条款

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)终字第2737号上诉人（原审被告）连云港鼎发投资有限公司，住所地江苏省连云港市新浦区XX路XX号。法定代表人朱立起，执行董事。委托代理人孙太友，该公司员工。委托代理人朱晓冬，江苏云港律师事务所律师。上诉人（原审被告）朱立起，XX年XX月XX日出生，汉族，住江苏省连云港市新浦区XX路XX号。委托代理人朱晓冬，江苏云港律师事务所律师。……