债权转让合同纠纷 （2015）宁商终字第697号

紫金公司与姚斌签订的股权转让协议系双方真实意思表示，并经四维公司其他股东同意，合法有效，对合同双方具有法律约束力。王朝军与紫金公司签订的债权转让协议也不违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，亦应合法有效，债权转让协议已经通知债务人姚斌，王朝军基于债权转让协议，受让紫金公司的债权，取代紫金公司而成为姚斌的债权人。债权人转让债权的，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。紫金公司对姚斌享有的52万元债权是否已经超过诉讼时效，是本案争议的焦点。根据相关法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起算。本案中，紫金公司与姚斌于2005年12月23日签订的股权转让协议约定，股权转让款于协议签订一年内支付完毕，故姚斌最迟应于2006年12月23日之前付清全部股权转让款。紫金公司最晚应于2008年12月23日前向姚斌主张权利。就剩余的股权转让款52万元，王朝军为证明紫金公司已向斌多次催要，提供了陈某的出差报销单、电话录音以及陈某、王某的证人证言。对上述证据，姚斌均不予认可。对上述证据，原审法院认为，陈某的出差报销单仅能证明

紫金公司与姚斌签订的股权转让协议系双方真实意思表示，并经四维公司其他股东同意，合法有效，对合同双方具有法律约束力。王朝军与紫金公司签订的债权转让协议也不违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，亦应合法有效，债权转让协议已经通知债务人姚斌，王朝军基于债权转让协议，受让紫金公司的债权，取代紫金公司而成为姚斌的债权人。债权人转让债权的，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。紫金公司对姚斌享有的52万元债权是否已经超过诉讼时效，是本案争议的焦点。根据相关法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起算。本案中，紫金公司与姚斌

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）宁商终字第697号上诉人（原审原告）王朝军，男，1955年7月19日生，汉族。委托代理人钱志明，江苏高的律师事务所律师。被上诉人（原审被告）姚斌，男，1966年1月29日生，汉族。被上诉人（原审被告）戴秋忠，男，1963年9月19日生，汉族。以上两上诉人共同的委托代理人周群，江苏天淦律师事务所律师。以上两被上诉人共同的委托代理人郭婷，江苏天淦律……