股权转让纠纷 （2016）粤07民终1907号

本案为股权转让合同纠纷。综合双方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点为：一、四方当事人实际履行的是那份股权转让协议书；二、长鸿公司是否应当依照《股东会决议》或《协议书》向天昌公司、鹏运通公司支付转让款及承担违约责任；三、长鸿公司、中伟公司是否仍需向天昌公司、鹏运通公司支付股权转让款及是否应当承担违约责任。一、关于四方当事人实际履行的是那份股权转让协议书的问题。2011年6月10日，四方当事人确认了实际履行的是2011年4月12日签订的《股东会决议》（主要内容为：中伟公司、天昌公司、鹏运通公司三方股东将其持有的共计75%股权转让给长鸿公司，每25%股权的转让价格是2750万元），对此，原审法院予以确认。但四方当事人于2012年12月13日又签订了一份《协议书》，长鸿公司确认了长鸿公司应支付天昌公司、鹏运通公司款项合计3658万元，而按照上述《股东会决议》，中伟公司还应将其持有的25%股权转让给长鸿公司，对此，上述《协议书》没有提及，可见，四方当事人在履行上述《股东会决议》过程中已发生变更。天昌公司、鹏运通公司主张四方当事人履行的是《协议书》，即长鸿公司购买天昌公司、鹏运通公司持有的共计50%

本案为股权转让合同纠纷。综合双方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点为：一、四方当事人实际履行的是那份股权转让协议书；二、长鸿公司是否应当依照《股东会决议》或《协议书》向天昌公司、鹏运通公司支付转让款及承担违约责任；三、长鸿公司、中伟公司是否仍需向天昌公司、鹏运通公司支付股权转让款及是否应当承担违约责任。一、关于四方当事人实际履行的是那份股权转让协议书的问题。2011年6月10日，四方当事人确认了实际履行的是2011年4月12日签订的《股东会决议》（主要内容为：中伟公司、天昌公司、鹏运通公司三方股东将其持有的共计75%股权转让给长鸿公司，每25%股权的转让价格是2750万元），对此，原审法院予以确

广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤07民终1907号上诉人（原审原告）：江门天昌声学五金电器有限公司，住所地：广东省江门市蓬江区荷塘镇西堤二路2号。法定代表人：余庆华，该公司总经理。上诉人（原审原告）：肇庆市鹏运通贸易有限公司，住所地：广东省肇庆市星湖风景区万松岗南粤苑18号（A2型）。法定代表人：许志豪，该公司总经理。以上两上诉人的共同委托诉讼代理人：李旻，广东巨信律师事务……