合同纠纷 （2021）粤01民终6107号

涉案股权变更登记手续未能办理不能归责于刘家良，属于事实认定错误。虽然在本案中，双方未对办理股权变更登记的时间作出明确约定，但杜芳芳已经支付绝大部分股权转让款，即使未约定明确转让时间，刘家良也应当依约履行合同约定的义务，其根本原因在于刘家良仍未办理股权变更登记手续，若简单以合同未明确，杜芳芳直接向刘家良支付代收款，则杜芳芳将陷入极其不利的局面。3.一审法院认定《股份借条》不足以证明刘家良作出意思表示同意返还投资款项及解除《股东合作协议书》，属于事实认定错误。该借条名称为“股份借条”，载明刘家良归还的数额为人民币54万元，对比上述双方签订的协议为股权转让合同，以及杜芳芳投资数额人民币545540.02元的事实情况，两者之间关于股权以及数额两方面均高度一致。（二）杜芳芳与刘家良争议焦点在于合同是否能够解除，一审法院认为双方属于公司僵局，不能以合同解除的方式来简单解决矛盾，缺乏相关理据，属于法律适用错误。1.协议书并未履行完毕，应当适用合同法进行依法处理，本案不应通过股东救济途径进行解决。杜芳芳的合同目的根本没有达到，刘家良在收取协议书约定的款项后未能实际履行合同义务，协议书内容尚未履行完毕，

涉案股权变更登记手续未能办理不能归责于刘家良，属于事实认定错误。虽然在本案中，双方未对办理股权变更登记的时间作出明确约定，但杜芳芳已经支付绝大部分股权转让款，即使未约定明确转让时间，刘家良也应当依约履行合同约定的义务，其根本原因在于刘家良仍未办理股权变更登记手续，若简单以合同未明确，杜芳芳直接向刘家良支付代收款，则杜芳芳将陷入极其不利的局面。3.一审法院认定《股份借条》不足以证明刘家良作出意思表示同意返还投资款项及解除《股东合作协议书》，属于事实认定错误。该借条名称为“股份借条”，载明刘家良归还的数额为人民币54万元，对比上述双方签订的协议为股权转让合同，以及杜芳芳投资数额人民币545540.

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终6107号上诉人（原审原告）：杜芳芳，女，1996年6月13日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：凌浩峰，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：张哲，广东广信君达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘家良，男，1991年3月10日出生，汉族，住安徽省宿州市泗县。上诉人杜芳芳因与被上诉人刘家良合同纠纷一案，不服广东……