请求变更公司登记纠纷 （2019）川01民终15417号

一、从胡秀丹、方萌、申辉诉请来看，系股东要求公司按照股东会决议变更方萌为富莱诺尔公司的法定代表人。富莱诺尔公司的主要抗辩集中在《2018年第一次股东会决议》的效力合法性问题。一审法院认为，公司作为股东出资而形成的营利性法人，其与股东的法律地位存在差异，除法律另有规定外，公司原则上按照相关股东会决议执行，就股东会决议所产生的纠纷，公司与股东之间抗辩事由并不能完全等同，鉴于本案富莱诺尔公司的工商登记的法定代表人系股东，且公司履行股东会决议时，就股东会决议合法性仍有形式审查的义务，为减少讼累，一审法院对股东会决议的相关争议点在本案中将在适当范围内予以评判。二、关于实际出资情况对表决权的影响。富莱诺尔公司主张股东罗丹的实缴出资比例为公司的65%以上，因此胡秀丹、方萌、申辉所主张相关决议的比例未达到章程所约定的比例。一审法院认为，现行公司法认可股东的认缴出资方式（本案章程载明所有股东出资时间为2026年9月8日的合法性，不属于本案评判范围），股东以认缴出资对公司承担相应责任，因而基于公司资本认缴而取得股东资格及相应的权利应受保护，在法律或公司章程对股东的相关权利没有限制的情况下，富莱诺尔公司主张

一、从胡秀丹、方萌、申辉诉请来看，系股东要求公司按照股东会决议变更方萌为富莱诺尔公司的法定代表人。富莱诺尔公司的主要抗辩集中在《2018年第一次股东会决议》的效力合法性问题。一审法院认为，公司作为股东出资而形成的营利性法人，其与股东的法律地位存在差异，除法律另有规定外，公司原则上按照相关股东会决议执行，就股东会决议所产生的纠纷，公司与股东之间抗辩事由并不能完全等同，鉴于本案富莱诺尔公司的工商登记的法定代表人系股东，且公司履行股东会决议时，就股东会决议合法性仍有形式审查的义务，为减少讼累，一审法院对股东会决议的相关争议点在本案中将在适当范围内予以评判。二、关于实际出资情况对表决权的影响。富莱诺尔

四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终15417号 上诉人（原审被告）：成都富莱诺尔新材料有限公司，住所地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）世纪大道515号龙腾工业城内第9C栋1、2号。 法定代表人：罗丹，执行董事。 委托诉讼代理人：文代君，北京万商天勤（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王皓民，北京万商天勤（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：胡……