股权转让纠纷 （2019）鲁13民终5788号

当事人争议的问题之一为诉讼主体的认定。涉案转让协议由原告与被告尹传友经办签订，从形式上分析，合同中首部及落款处注明的乙方分别为龙嘉公司及原告，但两处均未加盖龙嘉公司印章，亦未注明原告系行使职务行为。从内容上看转让的是龙嘉公司的全部资产、资质、客户资源，且为乙方提供10万元的入股股份，乙方协助办理环评手续。实际履行中被告将转让款支付给了原告个人。法院认定合同的双方应为原告与被告昊林公司。被告辩称龙嘉公司为合同的相对方且原告不具有本案的诉讼主体资格，法院不予采信，原、被告均具有诉讼主体资格。争议的问题之二为合同的性质及效力的认定。原告宋启强将其拥有的龙嘉公司的股权及公司的资产、资质转让给被告昊林公司，龙嘉公司昊林公司向原告支付转让价款。合同性质为股权的转让，该股权包含了公司的资产、资质。原告基于龙嘉公司另外股东宋启彦让与股权，成为龙嘉公司的唯一股东，有权对股权含公司资产、资质予以处分。故该转让协议是当事人的真实意思表示，内容真实不违反法律规定，为有效协议。被告辩称该协议无效，合同性质属于公司合并，没有事实和法律依据法院不予认定。争议的问题三违约责任的认定及承担。当事人根据转让协议应当履行各

当事人争议的问题之一为诉讼主体的认定。涉案转让协议由原告与被告尹传友经办签订，从形式上分析，合同中首部及落款处注明的乙方分别为龙嘉公司及原告，但两处均未加盖龙嘉公司印章，亦未注明原告系行使职务行为。从内容上看转让的是龙嘉公司的全部资产、资质、客户资源，且为乙方提供10万元的入股股份，乙方协助办理环评手续。实际履行中被告将转让款支付给了原告个人。法院认定合同的双方应为原告与被告昊林公司。被告辩称龙嘉公司为合同的相对方且原告不具有本案的诉讼主体资格，法院不予采信，原、被告均具有诉讼主体资格。争议的问题之二为合同的性质及效力的认定。原告宋启强将其拥有的龙嘉公司的股权及公司的资产、资质转让给被告昊林公

山东省临沂市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁13民终5788号上诉人（原审被告）：山东昊林木业有限公司，住所地：临沂市兰山区沂蒙路与北外环路交汇杏苑陶然村西路口杏花工业园。法定代表人：尹传友，经理。委托诉讼代理人：窦京龙，男，1990年5月5日出生，汉族，该公司员工。委托诉讼代理人：李强，山东正之源律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宋启强，男，汉族，1979年1月2日出生，住郯城县……