公司解散纠纷 （2015）一中民（商）终字第4281号

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，持有公司全部股东表决权10％以上的股东请求人民法院判决解散公司的，需在同时满足公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，以及通过其他途径不能解决的条件时，方可得到法院的支持，上述条件缺一不可。本案中，天星公司是否符合公司经营管理发生严重困难的强制解散条件是各方的争议焦点问题。对此本院认为，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会、监事会等运行状态进行综合分析。公司经营管理发生严重困难多是由于股东之间、董事之间或者股东与董事之间矛盾激化，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的状态。本案中，俞俊生持有天星公司20％股权，张少林及子波公司共持有天星公司80％股权，根据天星公司章程的规定，张少林及子波公司可以通过召开股东会或董事会对天星公司的经营管理等重要事项做出有效决议。现根据查明的事实，张少林和子波公司已实际召开了股东会及董事会会议，并形成了相关决议。上述事实表明天星公司股东会、董事会等内部治理结构并未失灵，可以进行公司经营管理决策，故天星公司在经营

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，持有公司全部股东表决权10％以上的股东请求人民法院判决解散公司的，需在同时满足公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，以及通过其他途径不能解决的条件时，方可得到法院的支持，上述条件缺一不可。本案中，天星公司是否符合公司经营管理发生严重困难的强制解散条件是各方的争议焦点问题。对此本院认为，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会、监事会等运行状态进行综合分析。公司经营管理发生严重困难多是由于股东之间、董事之间或者股东与董事之间矛盾激化，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）一中民（商）终字第4281号上诉人（原审原告）俞俊生，男，1961年3月9日出生。委托代理人赵大莹，北京市京大律师事务所律师。被上诉人（原审被告）北京天星讯通电子科技有限公司，住所地北京市海淀区西土城路10号21-115。法定代表人俞俊生，董事长。委托代理人朱蓉蓉，北京天星讯通电子科技有限公司行政助理。原审第三人张少林，男，1966年4月29日出……