合伙协议纠纷 （2016）最高法民再422号

本案中，蒲海勇通过受让戈亮在“世纪新城”的份额，与梁海锋协商投资世纪新城小区项目，占该项目的41%份额。此后，双方于2011年11月4日签订《股权转让合同》，蒲海勇将其份额转让给梁海锋，并以房屋抵偿的形式进行约定，确定具体抵偿的投资款累计为7824879元，且在签订协议后，梁海锋已实际交付蒲海勇一户车库，梁海锋与蒲海勇协商以“世纪新城”部分楼房抵顶投资款系双方真实意思表示，不违背法律强制性规定，该协议合法有效。因蒲海勇与梁海锋签订《股权转让合同》后，梁海锋未全面履行上述协议内容，双方虽于2013年11月9日又签订《协议书》，约定由蒲海勇继续投资，接收梁海锋在世纪新城小区项目的投资、债权债务，但双方签订此协议时所附明细并未实际列明世纪新城小区项目中所有对外债务，亦未对世纪新城小区项目具体债权、债务进行实际估算。因该协议第四项约定“若交接过程中双方及第三方在核定资产及负债过程出现超过50万元以上误差，将在双方达成接收价格或资产上进行加减，如达不成协议双方可解除合同或另行协商，如协商不成第三方返还双方现金和房产”，蒲海勇现提供证据证实在梁海锋经营期间因拖欠嫩江县海信热力有限责任公司供暖费60

本案中，蒲海勇通过受让戈亮在“世纪新城”的份额，与梁海锋协商投资世纪新城小区项目，占该项目的41%份额。此后，双方于2011年11月4日签订《股权转让合同》，蒲海勇将其份额转让给梁海锋，并以房屋抵偿的形式进行约定，确定具体抵偿的投资款累计为7824879元，且在签订协议后，梁海锋已实际交付蒲海勇一户车库，梁海锋与蒲海勇协商以“世纪新城”部分楼房抵顶投资款系双方真实意思表示，不违背法律强制性规定，该协议合法有效。因蒲海勇与梁海锋签订《股权转让合同》后，梁海锋未全面履行上述协议内容，双方虽于2013年11月9日又签订《协议书》，约定由蒲海勇继续投资，接收梁海锋在世纪新城小区项目的投资、债权债务，但

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书(2016)最高法民再422号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：梁海锋，男，1974年5月24日出生，汉族，住吉林省前郭尔罗斯蒙古族自治县。委托诉讼代理人：邢丽华，黑龙江宣辕律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡延河，北京盈科（长春）律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：蒲海勇，男，1974年5月4日出生，汉族，住吉林省松原市宁江区。委托诉讼……