合同纠纷 （2014）浙嘉民终字第548号

原审法院在处理本案中，存在如下问题：一、《拆迁安置商品房协议》中既涉及飞龙公司的权利义务，也涉及飞工公司的权利义务。而飞工公司与飞龙公司均为依法核准登记的独立法人，法定代表人也并非同一自然人，两者不能混为一体，涉及到的权利义务也不能混同。本案飞龙公司就协议所涉被拆迁人飞龙公司、飞工公司的全部权益向相对人联合房产公司提起诉讼，在没有证据表明飞工公司已经将其权利义务转让及该转让行为是否成立的情况下，应当通知飞工公司参加诉讼。原审径行处理并进行了认定，程序上存有瑕疵。二、涉案《拆迁安置商品房协议》中不仅约定了拆迁安置的内容，还约定了飞龙公司委托联合房产公司销售房屋等内容，同时协议也约定交付房屋时双方应进行总结算。纵观协议内容，不能简单理解为双方间仅存在拆迁安置关系，还应存在委托销售关系。飞龙公司基于联合房产公司不愿交付房屋、也不愿进行总结算的事实提起诉讼，联合房产公司也向原审提交了关于结算的专项审计报告，要求进行结算，并抗辩称唐引根、杨亚君尚欠其款项，此为抵销之主张。从二审审查情况来看，目前除联合房产公司无法证明其交房义务已履行完毕外，原飞龙公司一方的付款义务及应承担但尚未结算的税费等诸多问

原审法院在处理本案中，存在如下问题：一、《拆迁安置商品房协议》中既涉及飞龙公司的权利义务，也涉及飞工公司的权利义务。而飞工公司与飞龙公司均为依法核准登记的独立法人，法定代表人也并非同一自然人，两者不能混为一体，涉及到的权利义务也不能混同。本案飞龙公司就协议所涉被拆迁人飞龙公司、飞工公司的全部权益向相对人联合房产公司提起诉讼，在没有证据表明飞工公司已经将其权利义务转让及该转让行为是否成立的情况下，应当通知飞工公司参加诉讼。原审径行处理并进行了认定，程序上存有瑕疵。二、涉案《拆迁安置商品房协议》中不仅约定了拆迁安置的内容，还约定了飞龙公司委托联合房产公司销售房屋等内容，同时协议也约定交付房屋时双方

浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 裁 定 书(2014)浙嘉民终字第548号上诉人（原审被告）：平湖市联合房地产开发有限公司。住所地：平湖市当湖街道新华北路*****号。法定代表人：张余林，该公司董事长。委托代理人：王其林，系该公司员工。委托代理人：徐建桥，上海市君志律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：唐引根。被上诉人（原审原告）：杨亚君。二被上诉人共同委托代理人：富建国，浙江金品律师事务所律师。……