合同纠纷 （2017）渝05民终4545号

依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。首先，从条款文义来看，林某为黄埔小贷公司法人代表骆某的委托代理人，重庆市高级人民法院民事判决书也印证了林某为黄埔小贷公司与骆某的代持股人，代理人应当在被代理人授权范围内从事民事行为，因此陈某出任金港公司法人代表应为黄埔小贷公司追认或者该任命在被代理人黄埔小贷公司授权范围内是本条约定的应有之义，但黄仕国提供的材料并未就此证明。其次，车丽将其资产折价80万元出售给黄仕国，其对价是换取车丽所需的材料。对价交易的本质是稀缺资源的相互交换，而黄仕国提供的是公示公开信息，车丽作为一般理性人于情于理没有以其资产折价出售换取公示公开信息的动机。再次，劳动关系认定的依据是用工事实，黄仕国仅向车丽提供的社保缴费记录并不足以证明陈某与黄埔小贷公司的劳动关系。综上，一审法院认为黄仕国主张难言公允。关于黄仕国主张债务抵销的问题。黄仕国主张车丽用其财产替代清偿其兄车某的80万元债务，车丽作为债的加入之第三人与黄仕国互负80万元债务，

依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。首先，从条款文义来看，林某为黄埔小贷公司法人代表骆某的委托代理人，重庆市高级人民法院民事判决书也印证了林某为黄埔小贷公司与骆某的代持股人，代理人应当在被代理人授权范围内从事民事行为，因此陈某出任金港公司法人代表应为黄埔小贷公司追认或者该任命在被代理人黄埔小贷公司授权范围内是本条约定的应有之义，但黄仕国提供的材料并未就此证明。其次，车丽将其资产折价80万元出售给黄仕国，其对价是换取车丽所需的材料。对价交易的本质是稀

重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝05民终4545号上诉人（原审原告）:黄仕国,男,汉族,1955年5月4日出生,住重庆市沙坪坝区。被上诉人（原审被告）:车丽,女,汉族,1961年3月21日出生,住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：李隆春，重庆红刚律师事务所律师。上诉人黄仕国与被上诉人车丽合同纠纷一案，不服重庆市南岸区人民法院(2016)渝0108民初7543号民事判决，向本院提起……