合同纠纷 （2021）湘12民终204号

原告吴国富与被告杨方亮、林顺忠，以及第三人罗继友、王正江签订的《贵州丹寨县正顺页岩新型环保砖厂合伙协议》是当事人真实的意思表示，并未违法相关法律法规的强制性规定，该合伙协议合法有效。在合伙协议履行过程中，原告吴国富按照约定足额出资后，被告林顺忠在原告不知情的情况下，私自将涉案砖厂转给了被告杨方亮，损害了原告的合法权益构成违约，被告林顺忠应当承担违约责任。涉案砖厂转入被告杨方亮名下后，作为合伙人之一，杨方亮再次违约私自将砖厂转给了案外人潘登祥，并将砖厂名称私自变更为贵州黔东南州丹寨县久忠页岩新型环保砖厂，且进行了工商变更登记和依法进行了工商公示。至此，涉案砖厂成为案外人潘登祥名下的个人独资企业，作为本案合伙协议载体的丹寨县正顺页岩新型环保砖厂则不复存在，合伙协议的合同目的已经无法实现，故法院对原告要求解除合同的诉求予以支持。同时，由于原、被告签订的合伙协议未得到实际履行，合同目的未能实现，合同解除后，被告杨方亮占用原告投资款已无合法依据，故法院对原告要求被告退还投资款共计238.7500万元的诉求予以支持。另，因合伙协议并未实际履行，被告长期占用原告投资款无法律和事实依据，且原告要求被告

原告吴国富与被告杨方亮、林顺忠，以及第三人罗继友、王正江签订的《贵州丹寨县正顺页岩新型环保砖厂合伙协议》是当事人真实的意思表示，并未违法相关法律法规的强制性规定，该合伙协议合法有效。在合伙协议履行过程中，原告吴国富按照约定足额出资后，被告林顺忠在原告不知情的情况下，私自将涉案砖厂转给了被告杨方亮，损害了原告的合法权益构成违约，被告林顺忠应当承担违约责任。涉案砖厂转入被告杨方亮名下后，作为合伙人之一，杨方亮再次违约私自将砖厂转给了案外人潘登祥，并将砖厂名称私自变更为贵州黔东南州丹寨县久忠页岩新型环保砖厂，且进行了工商变更登记和依法进行了工商公示。至此，涉案砖厂成为案外人潘登祥名下的个人独资企业，

湖南省怀化市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘12民终204号上诉人（原审被告）：杨方亮，男，1979年5月24日出生，汉族，住贵州省丹寨县。委托诉讼代理人（特别授权）：陆志一，广东吉径律师事务所律师，执业证号××。被上诉人（原审原告）：吴国富，男，1974年7月7日出生，侗族，住湖南省通道侗族自治县。委托诉讼代理人（特别授权）：朱朝焕，湖南沐森律师事务所律师，执业证号××。原审被告：林……