股权转让纠纷 （2018）最高法民终540号

应以《协议书》确定双方权利义务关系的依据不足。1.从工商变更登记情况来看，团结高新公司完全按《增资重组协议》的合同相对方及约定的股权份额办理的公司变更登记，即团结高新公司按约增资至15151万元后，由中联控股公司、中联智汇中心、中联资本公司分别持有团结高新公司32%、32%、3%的股权，而非按照《协议书》的约定，仅由中联控股公司持股67%。虽然中联方所涉及的三家公司是关联公司或是一致行动人，但都是独立法人，均享有股东权利，并负有出资义务。2.从股权收购对价上来看，一审法院仅凭中联方支付的2000万元款项即认定以《协议书》为准显示偏颇。该2000万元由中联方分别向陈海兵和团结高新公司各支付1000万元组成，其中，向陈海兵支付的1000万元即为《增资重组协议》约定的保证金，另外1000万元是认缴增资款，与《协议书》约定的由中联方向陈海兵支付2000万元首付金不符。3.《协议书》和《增资重组协议》是两份独立存在的合同，签约时间、签约主体及合同内容均不相同。《协议书》的主题是合作，侧重于释明中联方收购股权的对价、入股的具体步骤，双方如何进行战略合作，而《增资重组协议》的主题是增资，侧重于释明后

应以《协议书》确定双方权利义务关系的依据不足。1.从工商变更登记情况来看，团结高新公司完全按《增资重组协议》的合同相对方及约定的股权份额办理的公司变更登记，即团结高新公司按约增资至15151万元后，由中联控股公司、中联智汇中心、中联资本公司分别持有团结高新公司32%、32%、3%的股权，而非按照《协议书》的约定，仅由中联控股公司持股67%。虽然中联方所涉及的三家公司是关联公司或是一致行动人，但都是独立法人，均享有股东权利，并负有出资义务。2.从股权收购对价上来看，一审法院仅凭中联方支付的2000万元款项即认定以《协议书》为准显示偏颇。该2000万元由中联方分别向陈海兵和团结高新公司各支付100

中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2018）最高法民终540号 上诉人（原审原告）:中联控股集团有限公司。住所地：北京市平谷区平谷镇新平北路**楼5-6。 法定代表人：李世和，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李文科，北京市地平线律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐志新，北京市地平线律师事务所律师。 上诉人（原审原告）：北京中联智汇投资中心（有限合伙）。。住所地：北京市石景山区八大……