合同纠纷 （2015）渝二中法民终字第01639号

依据《公司法》规定，刘自国持有的玉田公司股权在玉田公司股东内可自由转让；玉田公司其他股东明知刘自国要退出公司而对其持有股权不主张行使优先购买权的情况下，玉田公司根据股东会决议，可以回购刘自国持有的公司股权。由玉田公司原股东陈少全、陈耀华接受公司与刘自国签订《关于巫溪县玉田农业综合开发有限公司刘自国的股份转让协议》并公司实际支付收购刘自国股权的部分款项的事实证明，原股东放弃行使优先购买权，且可得出原玉田公司股东形成决议同意刘自国退出公司，并由公司收购刘自国持有的股权份额。该协议名为股份转让，实质为公司依法进行股权回购，一审解释该协议的实质内涵恰当。因此，玉田公司与刘自国签订的《关于巫溪县玉田农业综合开发有限公司刘自国的股份转让协议》系当事人真实意思表示，不违反法律禁止性规定，应属有效。刘自国依法退出玉田公司，并不构成抽逃出资。因此玉田公司上诉称前述协议无效的理由不能成立。玉田公司现股东整体受让玉田公司时原股东是否隐瞒本案债务系另一法律关系，原股东非本案必要共同诉讼当事人，因此，玉田公司要求追加原股东为本案当事人的理由不予采纳。本案系刘自国撤诉后再次起诉的案件，玉田公司在刘自国撤诉案件中进

依据《公司法》规定，刘自国持有的玉田公司股权在玉田公司股东内可自由转让；玉田公司其他股东明知刘自国要退出公司而对其持有股权不主张行使优先购买权的情况下，玉田公司根据股东会决议，可以回购刘自国持有的公司股权。由玉田公司原股东陈少全、陈耀华接受公司与刘自国签订《关于巫溪县玉田农业综合开发有限公司刘自国的股份转让协议》并公司实际支付收购刘自国股权的部分款项的事实证明，原股东放弃行使优先购买权，且可得出原玉田公司股东形成决议同意刘自国退出公司，并由公司收购刘自国持有的股权份额。该协议名为股份转让，实质为公司依法进行股权回购，一审解释该协议的实质内涵恰当。因此，玉田公司与刘自国签订的《关于巫溪县玉田农业

重庆市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）渝二中法民终字第01639号上诉人（原审被告）巫溪县玉田农业综合开发有限公司。法定代表人周致宇，总经理。委托代理人邹超，重庆龙脊律师事务所律师。被上诉人（原审原告）刘自国，男，1953年1月14日出生，汉族。委托代理人杜克珍，重庆市巫溪县上磺法律服务所法律工作者。上诉人巫溪县玉田农业综合开发有限公司（以下简称玉田公司）与被上诉人刘自国合同纠纷一案……