股权转让纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第403号

本案争议焦点在于《股权转让框架协议》所涉公积金及风险基金的结算金额420，952元，是否应作为股权转让款由唐国佳、张小珊向金建海支付。第一，从《股权转让框架协议》中双方的约定内容来看，协议第1至5条系双方对金建海所享有的股权股本金、A公司账面留存收益（包括未分配利润及盈余公积金）、风险基金等进行结算，得出金建海可获得的钱款具体数额，双方遂于协议第6条中明确：“综上所述，金建海基于股权转让本次应收回的金额为258，665元（未包括风险基金净额和盈余公积的收益）”。根据上述约定内容可见，金建海基于涉案股权转让可得股权转让款金额应将系争公积金及风险基金金额计算在内。唐国佳、张小珊抗辩称股权转让款仅为258，665元，应不予采信。第二，从双方签订《股权转让框架协议》时对各自权利义务的预期来看，首先，唐国佳、张小珊与金建海签订《股权转让框架协议》前，其与A公司的原股东就股权转让事宜即有过类似纠纷并产生诉讼，该案中法院判决认定股权转让各方拟以公司风险基金冲抵的股权转让款应由股权受让方承担。故唐国佳、张小珊在签订涉案《股权转让框架协议》时，对由其作为股权受让方最终承担系争款项应有一定预期。其次，根据

本案争议焦点在于《股权转让框架协议》所涉公积金及风险基金的结算金额420，952元，是否应作为股权转让款由唐国佳、张小珊向金建海支付。第一，从《股权转让框架协议》中双方的约定内容来看，协议第1至5条系双方对金建海所享有的股权股本金、A公司账面留存收益（包括未分配利润及盈余公积金）、风险基金等进行结算，得出金建海可获得的钱款具体数额，双方遂于协议第6条中明确：“综上所述，金建海基于股权转让本次应收回的金额为258，665元（未包括风险基金净额和盈余公积的收益）”。根据上述约定内容可见，金建海基于涉案股权转让可得股权转让款金额应将系争公积金及风险基金金额计算在内。唐国佳、张小珊抗辩称股权转让款仅为

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第403号上诉人（原审被告）唐国佳。上诉人（原审被告）张小珊。两上诉人共同委托代理人李育林，上海海耀律师事务所律师。被上诉人（原审原告）金建海。委托代理人裴晨艺，上海申融律师事务所律师。上诉人唐国佳、张小珊因与被上诉人金建海股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第2117号民事判决，向本院提起……