股东损害公司债权人利益责任纠纷 （2017）粤06民终8733号

华晨公司以张勇、许振江怠于履行清算义务损害其利益为由提起诉讼，本案属股东损害公司债权人责任利益纠纷。中国银行南海支行将案涉债权转让给东方公司，东方公司将案涉债权转让给信达公司，信达公司又将案涉债权转让给华晨公司，上述转让行为是双方真实的意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性规定，且债权转让履行了法定的通知义务，应属合法有效。张勇虽提出华晨公司并非合法债权人的抗辩，但执行法院的书面确认并非债权转让的生效要件，且佛山市南海区人民法院亦准许华晨公司作为南南公司债权人提出强制清算申请，故张勇的该项抗辩缺乏依据，法院不予采纳，华晨公司合法享有本案债权，主体适格。本案的主要争议焦点是张勇、许振江是否存在怠于履行清算义务导致南南公司无法清算的情形。首先，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成。本案中，南南公司于2012年2月5日被吊销营业执照，已经出现公司解散事由，张勇、许振江作为公司股东之一应当对南南公司及时进行清算。张勇、许振江未及时履行清算义务，构成法律上的不作为，但根据《最高人民法院关于适用

华晨公司以张勇、许振江怠于履行清算义务损害其利益为由提起诉讼，本案属股东损害公司债权人责任利益纠纷。中国银行南海支行将案涉债权转让给东方公司，东方公司将案涉债权转让给信达公司，信达公司又将案涉债权转让给华晨公司，上述转让行为是双方真实的意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性规定，且债权转让履行了法定的通知义务，应属合法有效。张勇虽提出华晨公司并非合法债权人的抗辩，但执行法院的书面确认并非债权转让的生效要件，且佛山市南海区人民法院亦准许华晨公司作为南南公司债权人提出强制清算申请，故张勇的该项抗辩缺乏依据，法院不予采纳，华晨公司合法享有本案债权，主体适格。本案的主要争议焦点是张勇、许振江是否存在

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终8733号上诉人(原审原告)：惠州市华晨创业投资有限公司，住所地广东省惠州市龙门县城迎宾大道旁信和半岛明珠花园第10幢04号商铺。统一社会信用代码91441324592175452A。法定代表人：朱奕远，该司总经理。委托诉讼代理人：王亮齐，广东耀辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：严乐，广东耀辉律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：……