债务转移合同纠纷 （2020）苏01民终10009号

各方当事人签订的《债务转让协议》系当事人真实意思表示，对各方当事人均有法律拘束力。债务转移后，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。上述协议约定债务转让后，威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明在股权转让协议约定的条件成就后，有权向庆亚公司主张债权，庆亚公司取得股权转让协议约定的原债务人康和公司对目标债务的抗辩权，同时，庆亚公司接替原债务人康和公司享有股权转让协议中的全部权利和义务。因此，威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明与庆亚公司均应当按照股权转让协议中的约定履行相应的义务，本案庆亚公司是否支付案涉价款取决于股权转让协议约定的条件是否成就及庆亚公司是否享有相应的抗辩权。股权转让协议中约定需全部满足以下付款条件后予以支付相应的款项：（1）项目地块的开发建设完毕，并取得房屋所有权证；（2）附件中披露目标公司的应收债权已全部收回；（3）于目标公司交割日前出具的工程计算报告合法真实有效；（4）本协议披露的目标公司的债权在付款前没有新增债权或加大原有债权；（5）如存在第六条约定股权回转事由，转让方取得的回转股权已全部返还给受让方并办理完毕过户手续。庆亚公司最初辩称付款条件尚未成就主要系针对第二项、第

各方当事人签订的《债务转让协议》系当事人真实意思表示，对各方当事人均有法律拘束力。债务转移后，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。上述协议约定债务转让后，威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明在股权转让协议约定的条件成就后，有权向庆亚公司主张债权，庆亚公司取得股权转让协议约定的原债务人康和公司对目标债务的抗辩权，同时，庆亚公司接替原债务人康和公司享有股权转让协议中的全部权利和义务。因此，威州公司、杨荣庆、高旭东、许伟明与庆亚公司均应当按照股权转让协议中的约定履行相应的义务，本案庆亚公司是否支付案涉价款取决于股权转让协议约定的条件是否成就及庆亚公司是否享有相应的抗辩权。股权转让协议中约定需全部满足

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终10009号上诉人（原审被告）：南京庆亚企业管理有限公司，统一社会信用代码913201130707345607，住所地在江苏省南京市栖霞区仙林街道文枢东路****综合楼****。法定代表人：张江虎，该公司总经理。委托诉讼代理人：闫媛媛，女，该公司员工。委托诉讼代理人：高金霞，北京市中银（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：威州……