股权转让纠纷 （2020）苏07民终3794号

对于刘文向张习林协议转让股权的真实范围，应当结合当事人订立合同主观目的、协议内容及协议履行经过等客观表现，并依据公平和诚实信用原则予以综合认定。首先，从张习林订立股权转让协议的目的来看，张习林通过受让股权的方式以达到对世星公司南区房产和土地使用权的完全占有和经营，其目的并非通过受让52%股权的方式与刘文共同经营世星公司。其次，从书面协议内容来看，2019年3月8日，刘某甲与张习林签订的《股权转让协议》虽然约定了张习林以900万元受让刘某甲和刘文所占世星公司52%股权，但同时约定2019年3月16日以前的公司债权归刘某甲享有、世星公司所有不动产归张习林所有、南区相关土地税、房产税由张习林承担，而对于世星公司北区的不动产转让款，明确约定由刘某甲和刘文享有。可见双方对于北区不动产已经作为世星公司剥离资产予以对待，且刘某甲认可张习林可以通过行使股东权利达到对该公司所剩余南区不动产的完全控制权，张习林享有和承担股权转让完成后新产生的公司债权债务。第三，从口头协议内容来看，依据张习林所提供的录音资料，可以认定张习林与刘文、刘某甲之间股权交易的总价款为1200万元，该价款系双方依据世星公司南区的不动

对于刘文向张习林协议转让股权的真实范围，应当结合当事人订立合同主观目的、协议内容及协议履行经过等客观表现，并依据公平和诚实信用原则予以综合认定。首先，从张习林订立股权转让协议的目的来看，张习林通过受让股权的方式以达到对世星公司南区房产和土地使用权的完全占有和经营，其目的并非通过受让52%股权的方式与刘文共同经营世星公司。其次，从书面协议内容来看，2019年3月8日，刘某甲与张习林签订的《股权转让协议》虽然约定了张习林以900万元受让刘某甲和刘文所占世星公司52%股权，但同时约定2019年3月16日以前的公司债权归刘某甲享有、世星公司所有不动产归张习林所有、南区相关土地税、房产税由张习林承担，而

江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏07民终3794号上诉人（原审被告）：刘文，男，汉族，住江苏省东海县。委托诉讼代理人：陈思斌，江苏恒旭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张习林，男，汉族，住江苏省东海县。委托诉讼代理人：刁长江，江苏永衡昭辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：李乃久，江苏瀛之志律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏世星电子科技有限公司，住所地江苏省东海县……