公司决议效力确认纠纷 （2015）沪二中民四（商）终字第569号

本案审理中新汇公司已提供了文汇公司的提案，即使系事后补交，也符合文汇公司对授权的追认；在股东为法人的情况下，清算组中包括该股东指定的数名人员参加，并不违反法律对清算组组成的规定，因此对周仁清提出的该节理由亦不予认可。综上，原审法院认为，新汇公司于2014年9月29日作出的股东会决议中的第二项决议不违反相关法律规定，应为有效。上述决议第三至第五项系建立于第二项决议基础上，且周仁清在作出股东会决议时未对第三至第五项决议提出异议，因此，上述决议第三至第五项同样应为有效。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第九项、第一百八十三条之规定，作出判决：驳回周仁清的全部诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取为40元，由周仁清负担。原审判决后，上诉人周仁清不服，向本院提起上诉称：1、我国《公司法》明文规定有限责任公司的清算组由股东组成，现周仁清具备新汇公司股东身份，且要求参加清算组，故公司无权拒绝。2、涉案股东会决议的内容违反法律的规定，剥夺了股东周仁清的合法权利，应属无效。故认为原审对于法律的理解适用有误，作出的判决亦有误，请求二审法院：撤销原判，依法改判支持周仁清的原审诉请。

本案审理中新汇公司已提供了文汇公司的提案，即使系事后补交，也符合文汇公司对授权的追认；在股东为法人的情况下，清算组中包括该股东指定的数名人员参加，并不违反法律对清算组组成的规定，因此对周仁清提出的该节理由亦不予认可。综上，原审法院认为，新汇公司于2014年9月29日作出的股东会决议中的第二项决议不违反相关法律规定，应为有效。上述决议第三至第五项系建立于第二项决议基础上，且周仁清在作出股东会决议时未对第三至第五项决议提出异议，因此，上述决议第三至第五项同样应为有效。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第九项、第一百八十三条之规定，作出判决：驳回周仁清的全部诉讼请求。一审案件

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第569号上诉人（原审原告）周仁清。委托代理人周一村。委托代理人王强文，上海市申达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海新汇工程项目管理有限公司。诉讼代表人王永兴，上海新汇工程项目管理有限公司清算组负责人。原审第三人上海文汇工程咨询有限公司。法定代表人王永兴。原审第三人王永兴。上列被上诉人及两名原审第三人共同委托代理人王学樑……