股东损害公司债权人利益责任纠纷 （2014）九中民二终字第3号

关于广东诚晟公司与广州爱国者公司债权债务形成时间的问题。广东诚晟公司与广州爱国者公司之间是房屋租赁合同关系，在解除房屋租赁合同后，在经对账形成《欠款证明》后双方债权债务关系才确定，涉案债务形成时间应为2011年8月1日，一审对此认定正确。关于广州爱国者公司的减资行为是否已依法通知广东诚晟公司的问题。广州爱国者公司在2011年8月1日已明知所欠上诉人债务及履行期限，但在2011年9月6日的股东会上作出了同意2011年7月12日的股东会决议继续有效的决议，并根据决议向工商部门提出减资的变更申请时，没有直接通知已知的债权人即广东诚晟公司，违反了《中华人民共和国公司法》第一百七十八条的规定。关于广州爱国者公司的股东应否在减资范围内承担补充赔偿责任的问题。为保障债权人的权利，公司法第一百七十八条明确规定了公司减资的法定程序以及债权人享有的相应救济权力，此仍减资程序对债权人发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条件。在公司未通知已知债权人减资时，债权人丧失了要求公司清偿债务或提供担保的权利，此时公司的减资行为对债权人不具有对抗效力。本案中，广州爱国者公司未依法履行公司减资的法定通知义务，广州爱国者

关于广东诚晟公司与广州爱国者公司债权债务形成时间的问题。广东诚晟公司与广州爱国者公司之间是房屋租赁合同关系，在解除房屋租赁合同后，在经对账形成《欠款证明》后双方债权债务关系才确定，涉案债务形成时间应为2011年8月1日，一审对此认定正确。关于广州爱国者公司的减资行为是否已依法通知广东诚晟公司的问题。广州爱国者公司在2011年8月1日已明知所欠上诉人债务及履行期限，但在2011年9月6日的股东会上作出了同意2011年7月12日的股东会决议继续有效的决议，并根据决议向工商部门提出减资的变更申请时，没有直接通知已知的债权人即广东诚晟公司，违反了《中华人民共和国公司法》第一百七十八条的规定。关于广州爱

九江市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）九中民二终字第3号上诉人（原审原告）：广东诚晟交通科技投资有限公司。法定代表人：杜钰晟，董事长。委托代理人：钟扬飞，广东中天律师事务所律师，执业证号14401199210540607。被上诉人（原审被告）：高哲。被上诉人（原审被告）：吴小红。被上诉人（原审被告）：北京爱国者新能源科技发展有限公司。法定代表人：高哲，执行董事。以上三被上诉人的委托代理人……